Ελλάδα · Το μετοχικό κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας

Αυξάνετε το κεφάλαιο ή περιορίζετε το δικαίωμα προτίμησης

νόμος 4548/2018 και νόμος 4072/2012 · νόμος 4548/2018, άρθρα 23 έως 28

Η απόφαση για την αύξηση πρέπει να λέει συγκεκριμένα πράγματα. Αναφέρει τουλάχιστον το ποσό της αύξησης, τον τρόπο και την προθεσμία κάλυψής της, τον αριθμό και το είδος των μετοχών που θα εκδοθούν (άρθρο 25 παράγραφος 1 του νόμου 4548/2018). Απόφαση που λέει μόνο το ποσό δεν είναι πλήρης.

Το δεύτερο σημείο είναι το δικαίωμα προτίμησης. Παρέχεται σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο σε κάθε αύξηση που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος, καθώς και σε έκδοση ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής (άρθρο 26 παράγραφος 1). Αν το όργανο που αποφάσισε παρέλειψε να ορίσει προθεσμία άσκησης, την ορίζει το διοικητικό συμβούλιο (άρθρο 26 παράγραφος 3).

Το τρίτο σημείο είναι η μερική κάλυψη. Αν η κάλυψη δεν είναι πλήρης, το κεφάλαιο αυξάνεται μέχρι το ποσό της κάλυψης μόνο εφόσον η απόφαση το προβλέπει ρητά (άρθρο 28 παράγραφος 1). Χωρίς τη ρήτρα αυτή, μια αύξηση που καλύφθηκε κατά το ήμισυ δεν παράγει το αποτέλεσμα που η εταιρεία νομίζει ότι πέτυχε.

Η τακτική αύξηση αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, και η έκτακτη κατά το άρθρο 24 (άρθρο 23). Η εξουσία του διοικητικού συμβουλίου να αυξάνει το κεφάλαιο μπορεί να ανανεώνεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης για διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία για κάθε ανανέωση (άρθρο 24 παράγραφος 1γ). Οι εταιρείες που έχουν τέτοια πρόβλεψη απαγορεύεται να αναγράφουν σε έντυπο, διαφήμιση ή άλλο έγγραφο ως κεφάλαιο ποσό διαφορετικό από το πραγματικό (άρθρο 24 παράγραφος 3).

Σε περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η απόφαση για την αύξηση και η απόφαση που παρέχει εξουσία στο διοικητικό συμβούλιο υπόκεινται στην έγκριση της θιγόμενης κατηγορίας (άρθρο 25 παράγραφος 3). Για τη σύγκληση της ιδιαίτερης συνέλευσης, τη συμμετοχή, την παροχή πληροφοριών, την ψηφοφορία και την ακύρωση των αποφάσεών της εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις της γενικής συνέλευσης (άρθρο 25 παράγραφος 4).

Η πρόσκληση για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, με μνεία της προθεσμίας, υποβάλλεται σε δημοσιότητα με επιμέλεια της εταιρείας (άρθρο 26 παράγραφος 5). Μετά το τέλος των προθεσμιών, οι μετοχές που δεν αναλήφθηκαν διατίθενται από το διοικητικό συμβούλιο κατά την κρίση του, εφόσον δεν υπάρχει αντίθετη ρύθμιση στο καταστατικό (άρθρο 26 παράγραφος 4).

Για τον περιορισμό ή την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης, το διοικητικό συμβούλιο υποβάλλει στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση με τους λόγους που τον επιβάλλουν, και η έκθεση μαζί με την απόφαση υποβάλλονται σε δημοσιότητα (άρθρο 27 παράγραφος 1). Όπου αποφασίζει το ίδιο το συμβούλιο, η έκθεση εξηγεί γιατί επιλέγεται η κατάργηση (άρθρο 27 παράγραφος 4). Σε αύξηση εν μέρει σε μετρητά και εν μέρει σε είδος, η αξία των εισφορών σε είδος αποτιμάται πριν από τη λήψη της απόφασης (άρθρο 27 παράγραφος 3).

Τα Αρχεία 7 και 8 του πακέτου EL-COMPANY καλύπτουν αυτή την περίσταση. Το Αρχείο 7 ελέγχει το όργανο και την πλειοψηφία, το περιεχόμενο της απόφασης, την έγκριση κάθε θιγόμενης κατηγορίας μετοχών και ολόκληρο τον μηχανισμό του δικαιώματος προτίμησης. Το Αρχείο 8 καλύπτει την έκθεση για τον περιορισμό ή την κατάργηση του δικαιώματος, την αποτίμηση των εισφορών σε είδος κατά την αύξηση και τη μερική κάλυψη.

Αυτή η περίσταση καλύπτεται από τα ακόλουθα αρχεία του πακέτου EL-COMPANY

• Αρχείο 7 · Αύξηση του κεφαλαίου και δικαίωμα προτίμησης
• Αρχείο 8 · Εισφορές σε είδος κατά την αύξηση και μερική κάλυψη

Η ComplianceSME παρακολουθεί τον νόμο 4548/2018 και τον νόμο 4072/2012 και εκδίδει αρχεία ενημέρωσης μέσω του λογαριασμού Compliance Complete, ώστε να μην εργάζεστε πάνω σε καταργημένη μορφή τους. Compliance Complete

• Μειώνετε ή αποσβένετε το κεφάλαιο της εταιρείας
• Εκδίδετε προνομιούχες μετοχές ή μεταβάλλετε τα δικαιώματα κατηγορίας
• Μεταβιβάζονται μετοχές, ή περιέρχονται σε κληρονόμο ή σε περισσότερους
• Η εταιρεία αποκτά δικές της μετοχές ή χρηματοδοτεί την απόκτησή τους
• Εκδίδετε τίτλους κτήσης μετοχών ή ασκείται δικαίωμα από αυτούς
• Η εταιρεία έχει ή εκδίδει ιδρυτικούς τίτλους
• Εκδίδετε ομολογιακό δάνειο ή ομολογίες μετατρέψιμες σε μετοχές
• Οργανώνετε τους ομολογιούχους σε ομάδα ή ορίζετε εκπρόσωπό τους
• Διορίζετε ή εκλέγετε διοικητικό συμβούλιο, ή ορίζετε νόμιμο εκπρόσωπο
• Συγκαλείτε το διοικητικό συμβούλιο ή τηρείτε τα πρακτικά του
• Μέλος του συμβουλίου έχει συμφέρον σε συναλλαγή, ή συναλλάσσεστε με συνδεδεμένο μέρος
• Μέτοχοι ζητούν την άσκηση αξιώσεων κατά μελών του συμβουλίου
• Καθορίζετε ή δημοσιεύετε τις αποδοχές των μελών του συμβουλίου
• Συγκαλείτε γενική συνέλευση και δημοσιεύετε την πρόσκληση
• Οι μέτοχοι ζητούν έγγραφα πριν από τη συνέλευση ή συμμετέχουν από απόσταση
• Ελέγχετε αν η συνέλευση έχει απαρτία και ποια πλειοψηφία απαιτείται
• Λαμβάνετε απόφαση στη συνέλευση, χωρίς συνεδρίαση, ή αμφισβητείται το κύρος της
• Μέτοχοι μειοψηφίας ζητούν σύγκληση, πληροφορίες ή έκτακτο έλεγχο
• Καταρτίζετε, εγκρίνετε και δημοσιεύετε τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις
• Η επιχείρηση εμπίπτει στην υποβολή εκθέσεων βιωσιμότητας
• Ζητείται γνώμη διασφάλισης, ή η μητρική σας διέπεται από δίκαιο τρίτης χώρας
• Πρέπει να δημοσιεύσετε δημόσια δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος
• Διανέμετε κέρδη, μέρισμα ή άλλα ωφελήματα στους μετόχους
• Η εταιρεία λύεται, τίθεται σε εκκαθάριση ή αναβιώνει

Πίσω στην ελληνική βιβλιοθήκη →