Ελλάδα, νόμος 4548/2018 και νόμος 4072/2012

Συνιστάτε ανώνυμη εταιρεία ή τροποποιείτε το καταστατικό της

Η ανώνυμη εταιρεία συνιστάται με συμβολαιογραφικό έγγραφο που περιέχει το καταστατικό, ή με ιδιωτικό έγγραφο αν υιοθετείται πρότυπο καταστατικό, και το καταστατικό πρέπει να περιέχει κάθε στοιχείο που απαριθμεί το άρθρο 5 του νόμου 4548/2018.

Πρέπει να καταχωρίσετε πράξη ή στοιχείο στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο

Το διοικητικό συμβούλιο είναι υπεύθυνο για την υποβολή προς καταχώριση όλων των πράξεων και στοιχείων για τα οποία απαιτείται δημοσιότητα (άρθρο 13 παράγραφος 2 του νόμου 4548/2018).

Καλύπτετε κεφάλαιο, εισφέρετε σε είδος ή πιστοποιείτε καταβολή

Το ελάχιστο κεφάλαιο ορίζεται στις είκοσι πέντε χιλιάδες ευρώ, ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά τη σύσταση, και κάθε εισφορά σε είδος αποτιμάται από δύο ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή ελεγκτική εταιρεία (άρθρα 15 και 17 του νόμου 4548/2018).

Το κεφάλαιο παραμένει εν μέρει μόνο καταβεβλημένο

Ο χρόνος κατά τον οποίο η αξία μετοχής μπορεί να παραμένει εν μέρει μόνο καταβεβλημένη δεν μπορεί να υπερβαίνει τα πέντε έτη, και η μερική καταβολή δεν επιτρέπεται καθόλου σε εισφορά σε είδος (άρθρο 21 του νόμου 4548/2018).

Αυξάνετε το κεφάλαιο ή περιορίζετε το δικαίωμα προτίμησης

Για την αύξηση κεφαλαίου απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, εκτός αν η αύξηση γίνεται ως έκτακτη κατά το άρθρο 24 του νόμου 4548/2018.

Μειώνετε ή αποσβένετε το κεφάλαιο της εταιρείας

Η απόφαση για μείωση κεφαλαίου αποτελεί τροποποίηση του καταστατικού, υποβάλλεται σε δημοσιότητα και επιπρόσθετα αναρτάται στον διαδικτυακό τόπο της εταιρείας (άρθρο 29 παράγραφος 4 του νόμου 4548/2018).

Εκδίδετε προνομιούχες μετοχές ή μεταβάλλετε τα δικαιώματα κατηγορίας

Η ονομαστική αξία κάθε μετοχής δεν μπορεί να ορισθεί κάτω από τέσσερα λεπτά ούτε πάνω από εκατό ευρώ, και πρέπει να είναι η ίδια για όλες τις μετοχές (άρθρο 35 παράγραφος 1 του νόμου 4548/2018).

Μεταβιβάζονται μετοχές, ή περιέρχονται σε κληρονόμο ή σε περισσότερους

Οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές, η εταιρεία οφείλει να τηρεί βιβλίο μετόχων και η μεταβίβαση γίνεται με καταχώριση στο βιβλίο αυτό (άρθρα 40 και 41 του νόμου 4548/2018).

Η εταιρεία αποκτά δικές της μετοχές ή χρηματοδοτεί την απόκτησή τους

Η κατοχή ιδίων μετοχών επιφέρει την αναστολή των δικαιωμάτων που απορρέουν από αυτές, και η εταιρεία δεν επιτρέπεται να προβαίνει σε προκαταβολές, δάνεια ή εγγυήσεις με σκοπό την απόκτηση των μετοχών της από τρίτους (άρθρα 50 και 51 του νόμου 4548/2018).

Εκδίδετε τίτλους κτήσης μετοχών ή ασκείται δικαίωμα από αυτούς

Σε κάθε περίπτωση έκδοσης τίτλων κτήσης μετοχών παρέχεται δικαίωμα προτίμησης υπέρ των μετόχων κατά τον χρόνο της έκδοσης, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο κεφάλαιο (άρθρο 56 παράγραφος 6 του νόμου 4548/2018).

Η εταιρεία έχει ή εκδίδει ιδρυτικούς τίτλους

Οι κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι παρέχουν αποκλειστικά δικαίωμα απόληψης ποσού που δεν υπερβαίνει συνολικά το ένα τέταρτο των καθαρών κερδών που απομένουν μετά τις αφαιρέσεις που ονομάζει το άρθρο 75 παράγραφος 3 του νόμου 4548/2018.

Εκδίδετε ομολογιακό δάνειο ή ομολογίες μετατρέψιμες σε μετοχές

Για την έκδοση ομολογιακού δανείου αποφασίζει το διοικητικό συμβούλιο, εκτός αν ο νόμος ή το καταστατικό ορίζουν διαφορετικά, και η εκδότρια εκδίδει πρόγραμμα που περιέχει τους όρους του δανείου (άρθρα 59 και 60 του νόμου 4548/2018).

Οργανώνετε τους ομολογιούχους σε ομάδα ή ορίζετε εκπρόσωπό τους

Σε κάθε περίπτωση οργάνωσης των ομολογιούχων σε ομάδα, η εκδότρια ορίζει υποχρεωτικά εκπρόσωπο των ομολογιούχων με έγγραφη σύμβαση (άρθρο 64 παράγραφος 1 του νόμου 4548/2018).

Διορίζετε ή εκλέγετε διοικητικό συμβούλιο, ή ορίζετε νόμιμο εκπρόσωπο

Η μέγιστη διάρκεια θητείας των μελών του διοικητικού συμβουλίου ορίζεται στο καταστατικό και δεν μπορεί να υπερβαίνει τα έξι έτη (άρθρο 85 παράγραφος 1 του νόμου 4548/2018).

Συγκαλείτε το διοικητικό συμβούλιο ή τηρείτε τα πρακτικά του

Το διοικητικό συμβούλιο συγκαλείται από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη δύο τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση (άρθρο 91 παράγραφος 2 του νόμου 4548/2018).

Μέλος του συμβουλίου έχει συμφέρον σε συναλλαγή, ή συναλλάσσεστε με συνδεδεμένο μέρος

Το μέλος του διοικητικού συμβουλίου δεν δικαιούται να ψηφίζει σε θέματα στα οποία υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων με την εταιρεία, δική του ή προσώπων με τα οποία συνδέεται (άρθρο 97 παράγραφος 3 του νόμου 4548/2018).

Μέτοχοι ζητούν την άσκηση αξιώσεων κατά μελών του συμβουλίου

Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου έχουν δικαίωμα να υποβάλουν εγγράφως προς το διοικητικό συμβούλιο αίτηση για την άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας (άρθρο 104 παράγραφος 1 του νόμου 4548/2018).

Καθορίζετε ή δημοσιεύετε τις αποδοχές των μελών του συμβουλίου

Η διάρκεια ισχύος της εγκεκριμένης πολιτικής αποδοχών δεν μπορεί να υπερβαίνει τα τέσσερα έτη από την έγκρισή της από τη γενική συνέλευση (άρθρο 110 παράγραφος 2 του νόμου 4548/2018).

Συγκαλείτε γενική συνέλευση και δημοσιεύετε την πρόσκληση

Η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης πρέπει να δημοσιεύεται είκοσι τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την ημέρα της συνεδρίασης, με εξαίρεση τις επαναληπτικές συνελεύσεις (άρθρο 122 παράγραφος 1 του νόμου 4548/2018).

Οι μέτοχοι ζητούν έγγραφα πριν από τη συνέλευση ή συμμετέχουν από απόσταση

Δέκα ημέρες πριν από την τακτική γενική συνέλευση, η εταιρεία θέτει στη διάθεση των μετόχων τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και τις σχετικές εκθέσεις (άρθρο 123 παράγραφος 1 του νόμου 4548/2018).

Ελέγχετε αν η συνέλευση έχει απαρτία και ποια πλειοψηφία απαιτείται

Η γενική συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο τουλάχιστον του καταβεβλημένου κεφαλαίου (άρθρο 130 παράγραφος 1 του νόμου 4548/2018).

Λαμβάνετε απόφαση στη συνέλευση, χωρίς συνεδρίαση, ή αμφισβητείται το κύρος της

Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των εκπροσωπούμενων σε αυτή ψήφων, και κατ εξαίρεση με πλειοψηφία δύο τρίτων στα θέματα αυξημένης απαρτίας (άρθρο 132 του νόμου 4548/2018).

Μέτοχοι μειοψηφίας ζητούν σύγκληση, πληροφορίες ή έκτακτο έλεγχο

Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί έκτακτη γενική συνέλευση (άρθρο 141 παράγραφος 1 του νόμου 4548/2018).

Καταρτίζετε, εγκρίνετε και δημοσιεύετε τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις

Για να ληφθεί έγκυρη απόφαση της γενικής συνέλευσης επί των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, αυτές πρέπει να έχουν υπογραφεί από τρία διαφορετικά πρόσωπα (άρθρο 147 παράγραφος 1 του νόμου 4548/2018).

Η επιχείρηση εμπίπτει στην υποβολή εκθέσεων βιωσιμότητας

Οι μεγάλες επιχειρήσεις, και οι μικρές και μεσαίες που είναι οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος εκτός από τις πολύ μικρές, περιλαμβάνουν στην έκθεση διαχείρισης τις πληροφορίες βιωσιμότητας (άρθρο 151 παράγραφος 1 του νόμου 4548/2018).

Ζητείται γνώμη διασφάλισης, ή η μητρική σας διέπεται από δίκαιο τρίτης χώρας

Θυγατρική επιχείρηση εγκατεστημένη στην Ελλάδα της οποίας η τελική μητρική διέπεται από το δίκαιο τρίτης χώρας υποχρεούται να δημοσιεύει έκθεση βιωσιμότητας (άρθρο 154Β παράγραφος 1 του νόμου 4548/2018).

Πρέπει να δημοσιεύσετε δημόσια δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος

Οι επιχειρήσεις υποβάλλουν δημόσια δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος εφόσον πληρούν τα κριτήρια του άρθρου 157Β παράγραφος 1 του νόμου 4548/2018, και η υποχρέωση αφορά το τελευταίο από τα δύο διαδοχικά οικονομικά έτη.

Διανέμετε κέρδη, μέρισμα ή άλλα ωφελήματα στους μετόχους

Το ελάχιστο μέρισμα ορίζεται σε ποσοστό τριάντα πέντε τοις εκατό των καθαρών κερδών μετά τις μειώσεις που ονομάζει ο νόμος και καταβάλλεται σε μετρητά (άρθρο 161 παράγραφος 2 του νόμου 4548/2018).

Η εταιρεία λύεται, τίθεται σε εκκαθάριση ή αναβιώνει

Ο διορισμός εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδικαίως την παύση της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου, και όσον αφορά τους εκκαθαριστές εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για το διοικητικό συμβούλιο (άρθρο 167 παράγραφοι 4 και 5 του νόμου 4548/2018).

Ελέγχετε ποια πράξη ή παράλειψη τιμωρείται ποινικά και ποιον βαρύνει

Το μέλος του διοικητικού συμβουλίου που εν γνώσει του συντάσσει ή εγκρίνει ανακριβείς ή παραπλανητικές χρηματοοικονομικές καταστάσεις τιμωρείται με φυλάκιση και με χρηματική ποινή από 10.000 μέχρι 100.000 ευρώ (άρθρο 177 του νόμου 4548/2018).

Ιδρύετε ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία ή ελέγχετε τα βασικά της στοιχεία

Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία οφείλει μέσα σε έναν μήνα από τη σύστασή της να αποκτήσει εταιρική ιστοσελίδα, με μέριμνα και ευθύνη του διαχειριστή (άρθρο 47 παράγραφος 2 του νόμου 4072/2012).

Διορίζετε, ανακαλείτε ή αντικαθιστάτε τον διαχειριστή της ΙΚΕ

Ο διαχειριστής διορίζεται με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων (άρθρο 57 του νόμου 4072/2012).

Συγκαλείτε συνέλευση εταίρων ή συναλλάσσεστε με εταίρο ή διαχειριστή

Η σύγκληση της συνέλευσης γίνεται από τον διαχειριστή, σε κάθε περίπτωση όμως προ οκτώ τουλάχιστον ημερών, χωρίς να υπολογίζονται η ημέρα της σύγκλησης και η ημέρα της συνέλευσης (άρθρο 70 παράγραφος 1 του νόμου 4072/2012).

Αναλαμβάνετε κεφαλαιακή, εξωκεφαλαιακή ή εγγυητική εισφορά

Η αξία κάθε εγγυητικής εισφοράς καθορίζεται στο καταστατικό και δεν μπορεί να υπερβαίνει το εβδομήντα πέντε τοις εκατό του ποσού της ευθύνης του εταίρου (άρθρο 79 παράγραφος 2 του νόμου 4072/2012).

Μεταβιβάζονται μερίδια, εισέρχεται νέος εταίρος ή μεταβάλλεται το κεφάλαιο

Η μεταβίβαση ή επιβάρυνση των εταιρικών μεριδίων εν ζωή γίνεται εγγράφως και επάγεται αποτελέσματα ως προς την εταιρεία και τους εταίρους από τη γνωστοποίηση σε αυτήν (άρθρο 84 παράγραφος 1 του νόμου 4072/2012).

Εγκρίνετε τις οικονομικές καταστάσεις της ΙΚΕ και διανέμετε κέρδη

Κάθε έτος και πριν από κάθε διανομή κερδών πρέπει να κρατείται τουλάχιστον το ένα εικοστό των καθαρών κερδών για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού (άρθρο 100 παράγραφος 2 του νόμου 4072/2012).

Η ΙΚΕ λύεται, εκκαθαρίζεται ή αντιμετωπίζει αδυναμία πληρωμών

Οι εταίροι με μερίδια που αντιστοιχούν σε εγγυητικές εισφορές εξακολουθούν να είναι υπόχρεοι έναντι τρίτων για την καταβολή των χρεών της εταιρείας για διάστημα τριών ετών μετά τη λύση της (άρθρο 105 παράγραφος 3 του νόμου 4072/2012).

Συνιστάτε ομόρρυθμη εταιρεία ή ασκείτε τη διαχείρισή της

Η ομόρρυθμη εταιρεία καταχωρίζεται στο εμπορικό μητρώο με τη σύμπραξη όλων των εταίρων, και τα ελάχιστα στοιχεία της καταχώρισης ορίζονται στο άρθρο 251 παράγραφος 1 του νόμου 4072/2012.

Εταίρος εξέρχεται, αποκλείεται ή αποβιώνει, ή η εταιρεία λύεται

Ο θάνατος, η πτώχευση και η υποβολή σε δικαστική συμπαράσταση εταίρου επιφέρουν την έξοδό του από την εταιρεία, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση (άρθρο 260 παράγραφος 1 του νόμου 4072/2012).

Έχετε ετερόρρυθμη εταιρεία ή ετερόρρυθμη εταιρεία κατά μετοχές

Ο ετερόρρυθμος εταίρος δεν συμμετέχει στη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων ούτε στη λήψη των αποφάσεων, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση (άρθρο 274 παράγραφος 1 του νόμου 4072/2012).

Συμμετέχετε σε αφανή εταιρεία ή σε κοινοπραξία

Εφόσον η κοινοπραξία ασκεί εμπορική δραστηριότητα, καταχωρίζεται υποχρεωτικά στο εμπορικό μητρώο και εφαρμόζονται ως προς αυτήν αναλόγως οι διατάξεις για την ομόρρυθμη εταιρεία (άρθρο 293 παράγραφος 3 του νόμου 4072/2012).