Ελλάδα · Το διοικητικό συμβούλιο
Μέλος του συμβουλίου έχει συμφέρον σε συναλλαγή, ή συναλλάσσεστε με συνδεδεμένο μέρος
νόμος 4548/2018 και νόμος 4072/2012 · νόμος 4548/2018, άρθρα 96 έως 102
Πού είναι το πρόβλημα
Η άδεια για συναλλαγή με συνδεδεμένο μέρος δεν παράγει άμεσα οριστικό αποτέλεσμα. Η σύμβαση ή η παροχή εγγύησης για την οποία χορηγήθηκε άδεια από το διοικητικό συμβούλιο θεωρείται οριστικά έγκυρη μόνο μετά την άπρακτη παρέλευση της προθεσμίας των δέκα ημερών που ορίζει το άρθρο 100 παράγραφος 3 του νόμου 4548/2018.
Το δεύτερο σημείο είναι η ψηφοφορία. Όπου η συναλλαγή αφορά μέτοχο, ο μέτοχος αυτός δεν μετέχει στην ψηφοφορία της γενικής συνέλευσης και δεν υπολογίζεται για την απαρτία και την πλειοψηφία, και το ίδιο ισχύει για τους μετόχους με τους οποίους ο αντισυμβαλλόμενος συνδέεται (άρθρο 100 παράγραφος 5).
Το τρίτο σημείο είναι η αρμοδιότητα. Η αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου για τη χορήγηση άδειας δεν μπορεί να αποτελέσει αντικείμενο ανάθεσης (άρθρο 100 παράγραφος 2). Εταιρείες που την περνούν σε εκτελεστική επιτροπή ή σε διευθυντή δίνουν άδεια που ο νόμος δεν αναγνωρίζει.
Τι απαιτεί ο νόμος
Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτος στον οποίο έχουν ανατεθεί εξουσίες οφείλουν κατά την άσκηση των καθηκόντων τους να τηρούν τον νόμο, το καταστατικό και τις λοιπές υποχρεώσεις του άρθρου 96 παράγραφος 1. Οφείλουν να τηρούν τα κατά νόμο αρχεία, βιβλία και στοιχεία, και έχουν το συλλογικό καθήκον να εξασφαλίζουν ότι οι ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και η ετήσια έκθεση διαχείρισης καταρτίζονται όπως ορίζει το άρθρο 96 παράγραφος 2.
Τα ίδια πρόσωπα έχουν υποχρέωση πίστεως απέναντι στην εταιρεία και οφείλουν ιδίως να μην επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντά της, κατά το άρθρο 97 παράγραφος 1. Απαγορεύεται στα μέλη που συμμετέχουν στη διεύθυνση και στους διευθυντές να ενεργούν ανταγωνιστικές πράξεις χωρίς άδεια της γενικής συνέλευσης ή σχετική πρόβλεψη του καταστατικού (άρθρο 98 παράγραφος 1), και απαγορεύονται οι συναλλαγές που ονομάζει το άρθρο 99 παράγραφος 1 χωρίς την άδεια που ο νόμος απαιτεί.
Η άδεια κατάρτισης συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος ή παροχής ασφαλειών και εγγυήσεων υπέρ του παρέχεται με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου κατά το άρθρο 100 παράγραφος 1. Επί εισηγμένης εταιρείας η απόφαση λαμβάνεται με βάση έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή, ελεγκτικής εταιρείας ή άλλου προσώπου (άρθρο 101 παράγραφος 1), το συμβούλιο ανακοινώνει την παροχή της άδειας και την άπρακτη παρέλευση της προθεσμίας (άρθρο 101 παράγραφος 2), και η ανακοίνωση περιλαμβάνει κατ ελάχιστον τις πληροφορίες του άρθρου 101 παράγραφος 3. Συμβάσεις μεταξύ του μοναδικού μετόχου και της εταιρείας καταχωρίζονται στα πρακτικά ή καταρτίζονται εγγράφως με ποινή ακυρότητας (άρθρο 101 παράγραφος 4).
Επί εισηγμένης εταιρείας το διοικητικό συμβούλιο θεσπίζει εσωτερική διαδικασία για την περιοδική αξιολόγηση του κατά πόσον πληρούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 99 παράγραφος 3. Η ευθύνη μέλους δεν υφίσταται αν αποδείξει ότι κατέβαλε την επιμέλεια του συνετού επιχειρηματία που δραστηριοποιείται σε παρόμοιες συνθήκες (άρθρο 102 παράγραφος 2), ούτε για πράξεις που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση της γενικής συνέλευσης ή αφορούν εύλογη επιχειρηματική απόφαση υπό τους όρους του άρθρου 102 παράγραφος 4.
Το εργαλείο που το λύνει
Τα Αρχεία 25 και 26 του πακέτου EL-COMPANY καλύπτουν αυτή την περίσταση. Το Αρχείο 25 ελέγχει το καθήκον επιμέλειας, το καθήκον πίστεως, την απαγόρευση ψήφου σε σύγκρουση συμφερόντων και τις ανταγωνιστικές πράξεις. Το Αρχείο 26 καλύπτει την άδεια για συναλλαγή με συνδεδεμένο μέρος, την προθεσμία των δέκα ημερών, την ανακοίνωση, τις συμβάσεις με τον μοναδικό μέτοχο και τους όρους απαλλαγής από την ευθύνη.
Αυτή η περίσταση καλύπτεται από τα ακόλουθα αρχεία του πακέτου EL-COMPANY
- Αρχείο 25 · Καθήκον πίστεως και επιμέλειας των μελών του διοικητικού συμβουλίου
- Αρχείο 26 · Συγκρούσεις συμφερόντων και συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη
Αρχεία για αυτή την περίσταση
Δωρεάν, μόνο αυτή η περίσταση
Τα εργασιακά αρχεία που απαριθμούνται πιο πάνω καλύπτουν αυτή την περίσταση. Τα παίρνετε από τον δωρεάν λογαριασμό σας στην ComplianceSME όταν προκύψει η περίσταση, και επιστρέφετε στον ιστότοπο για την επόμενη.
Παίρνετε πρώτα το πακέτο εκκίνησης: το PRINT_ME_FIRST.pdf, το αρχείο εκπαίδευσης T_TRAIN, τους δύο τόμους του αρχείου αναφοράς T_HELP και το Αρχείο 1, το οποίο δημιουργεί το ENTITY_PASSPORT.md που απαιτείται από τα υπόλοιπα αρχεία. Οι περιστάσεις ανοίγουν στον λογαριασμό σας αφού πάρετε το πακέτο εκκίνησης.
Πάρτε τα αρχεία αυτής της περίστασηςΤο δωρεάν σύστημα
Δωρεάν, με δωρεάν λογαριασμό
Το σύστημα της ComplianceSME για τον νόμο 4548/2018 και τον νόμο 4072/2012 είναι δωρεάν. Απαιτεί δωρεάν λογαριασμό ComplianceSME και εκτελείται μέσα στον δικό σας λογαριασμό Claude. Περιέχει 78 αρχεία: 72 εργασιακά αρχεία, το αρχείο εκπαίδευσης, το αρχείο αναφοράς σε δύο τόμους, την ανάλυση των δύο νόμων, την τελική επισκόπηση με ανάλυση κενών και τη συναρμολόγηση της έκθεσης. Παίρνετε πρώτα το πακέτο εκκίνησης και μετά τα αρχεία μίας περίστασης κάθε φορά, όταν αυτή προκύψει.
Το πακέτο εκκίνησης περιέχει το PRINT_ME_FIRST.pdf, το αρχείο εκπαίδευσης T_TRAIN, τους δύο τόμους του αρχείου αναφοράς T_HELP και το Αρχείο 1, το οποίο δημιουργεί το ENTITY_PASSPORT.md που απαιτείται από κάθε άλλο εργασιακό αρχείο. Εκτυπώστε το PRINT_ME_FIRST.pdf και διαβάστε το πριν από όλα τα υπόλοιπα αρχεία.
Το σύστημα εκτελείται μέσα στον δικό σας λογαριασμό Claude. Ανεβάζετε τα αρχεία, γράφετε START, και το σύστημα ξεκινά με τη συμφωνία κειμένου και έπειτα σας θέτει μία ερώτηση κάθε φορά μέχρι να συντάξει την τεκμηρίωσή σας, αναφέροντας το άρθρο σε κάθε σημείο.
Πάρτε το πακέτο εκκίνησηςΗ ComplianceSME παρακολουθεί τον νόμο 4548/2018 και τον νόμο 4072/2012 και εκδίδει αρχεία ενημέρωσης μέσω της συνδρομής, ώστε να μην εργάζεστε πάνω σε καταργημένη μορφή τους. Συνδρομή