Ελλάδα · Το διοικητικό συμβούλιο

Συγκαλείτε το διοικητικό συμβούλιο ή τηρείτε τα πρακτικά του

νόμος 4548/2018 και νόμος 4072/2012 · νόμος 4548/2018, άρθρα 90 έως 95

Η προθεσμία της πρόσκλησης είναι διπλή και συχνά τηρείται η μία μόνο. Η πρόσκληση γνωστοποιείται στα μέλη δύο τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση, και πέντε τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες στην περίπτωση που ονομάζει το άρθρο 91 παράγραφος 2 του νόμου 4548/2018.

Το δεύτερο σημείο είναι η ημερήσια διάταξη. Στην πρόσκληση πρέπει να αναγράφονται με σαφήνεια τα θέματα, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη και κανένα δεν αντιλέγει (άρθρο 91 παράγραφος 2).

Το τρίτο σημείο είναι το βάρος απόδειξης. Η εταιρεία φέρει το βάρος να αποδείξει ότι οι αποφάσεις του συμβουλίου έλαβαν χώρα την ημερομηνία και ώρα που αναγράφεται στο βιβλίο πρακτικών (άρθρο 93 παράγραφος 2). Πρακτικά που συντάσσονται εκ των υστέρων χωρίς υποστηρικτικό υλικό αφήνουν την εταιρεία χωρίς απόδειξη.

Το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της εταιρείας (άρθρο 90 παράγραφος 1), και συνεδριάζει έγκυρα αλλού εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη και κανένα δεν αντιλέγει (άρθρο 90 παράγραφος 3). Όπου η συνεδρίαση γίνεται από απόσταση, η πρόσκληση περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες και τεχνικές οδηγίες για τη συμμετοχή (άρθρο 90 παράγραφος 4). Το συμβούλιο συνεδριάζει κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν (άρθρο 91 παράγραφος 1).

Δύο τουλάχιστον μέλη μπορούν να ζητήσουν τη σύγκληση με αίτηση προς τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του, οι οποίοι υποχρεούνται να συγκαλέσουν εγκαίρως το συμβούλιο (άρθρο 91 παράγραφος 3), και στην αίτηση αναφέρονται με σαφήνεια τα θέματα με ποινή απαραδέκτου. Το συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται το ήμισυ πλέον ενός των συμβούλων, με το κατώτατο όριο του άρθρου 92 παράγραφος 1, και αποφασίζει με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευόμενων μελών (άρθρο 92 παράγραφος 2). Η αντιπροσώπευση δεν μπορεί να ανατεθεί σε πρόσωπο που δεν είναι μέλος, εκτός από αναπληρωματικό μέλος (άρθρο 92 παράγραφος 4).

Οι συζητήσεις και αποφάσεις καταχωρίζονται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο που μπορεί να τηρείται και ηλεκτρονικά, μαζί με κατάλογο των παραστάντων ή αντιπροσωπευθέντων μελών, και με αίτηση μέλους ο πρόεδρος καταχωρίζει περίληψη της γνώμης του (άρθρο 93 παράγραφος 1). Τα πρακτικά υπογράφονται από τα παραστάντα μέλη και αντίγραφα εκδίδονται επισήμως χωρίς άλλη επικύρωση (άρθρο 93 παράγραφος 2). Αντίγραφα πρακτικών που πρέπει να καταχωρισθούν υποβάλλονται στην αρμόδια υπηρεσία κατά το άρθρο 93 παράγραφος 3.

Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση ακόμη και χωρίς προηγούμενη συνεδρίαση (άρθρο 94 παράγραφος 1), και το πρακτικό αυτό καταχωρίζεται στο βιβλίο πρακτικών (άρθρο 94 παράγραφος 3). Αποφάσεις με περιεχόμενο αντίθετο στον νόμο ή το καταστατικό είναι άκυρες (άρθρο 95 παράγραφος 1), και αποφάσεις που λήφθηκαν με μη σύννομο τρόπο είναι επίσης άκυρες εκτός αν λήφθηκαν ομοφώνως από όλα τα μέλη (άρθρο 95 παράγραφος 2).

Τα Αρχεία 23 και 24 του πακέτου EL-COMPANY καλύπτουν αυτή την περίσταση. Το Αρχείο 23 ελέγχει τον τόπο της συνεδρίασης, τις δύο προθεσμίες της πρόσκλησης, την ημερήσια διάταξη, την απαρτία, την πλειοψηφία και την αντιπροσώπευση. Το Αρχείο 24 καλύπτει το βιβλίο πρακτικών, την υπογραφή και έκδοση αντιγράφων, την απόφαση χωρίς συνεδρίαση και τις ελαττωματικές αποφάσεις.

Αυτή η περίσταση καλύπτεται από τα ακόλουθα αρχεία του πακέτου EL-COMPANY

• Αρχείο 23 · Σύγκληση και συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου
• Αρχείο 24 · Πρακτικά και ελαττωματικές αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου

Η ComplianceSME παρακολουθεί τον νόμο 4548/2018 και τον νόμο 4072/2012 και εκδίδει αρχεία ενημέρωσης μέσω του λογαριασμού Compliance Complete, ώστε να μην εργάζεστε πάνω σε καταργημένη μορφή τους. Compliance Complete

• Μέλος του συμβουλίου έχει συμφέρον σε συναλλαγή, ή συναλλάσσεστε με συνδεδεμένο μέρος
• Μέτοχοι ζητούν την άσκηση αξιώσεων κατά μελών του συμβουλίου
• Καθορίζετε ή δημοσιεύετε τις αποδοχές των μελών του συμβουλίου
• Συγκαλείτε γενική συνέλευση και δημοσιεύετε την πρόσκληση
• Οι μέτοχοι ζητούν έγγραφα πριν από τη συνέλευση ή συμμετέχουν από απόσταση
• Ελέγχετε αν η συνέλευση έχει απαρτία και ποια πλειοψηφία απαιτείται
• Λαμβάνετε απόφαση στη συνέλευση, χωρίς συνεδρίαση, ή αμφισβητείται το κύρος της
• Μέτοχοι μειοψηφίας ζητούν σύγκληση, πληροφορίες ή έκτακτο έλεγχο
• Καταρτίζετε, εγκρίνετε και δημοσιεύετε τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις
• Η επιχείρηση εμπίπτει στην υποβολή εκθέσεων βιωσιμότητας
• Ζητείται γνώμη διασφάλισης, ή η μητρική σας διέπεται από δίκαιο τρίτης χώρας
• Πρέπει να δημοσιεύσετε δημόσια δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος
• Διανέμετε κέρδη, μέρισμα ή άλλα ωφελήματα στους μετόχους
• Η εταιρεία λύεται, τίθεται σε εκκαθάριση ή αναβιώνει
• Ελέγχετε ποια πράξη ή παράλειψη τιμωρείται ποινικά και ποιον βαρύνει
• Ιδρύετε ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία ή ελέγχετε τα βασικά της στοιχεία
• Διορίζετε, ανακαλείτε ή αντικαθιστάτε τον διαχειριστή της ΙΚΕ
• Συγκαλείτε συνέλευση εταίρων ή συναλλάσσεστε με εταίρο ή διαχειριστή
• Αναλαμβάνετε κεφαλαιακή, εξωκεφαλαιακή ή εγγυητική εισφορά
• Μεταβιβάζονται μερίδια, εισέρχεται νέος εταίρος ή μεταβάλλεται το κεφάλαιο
• Εγκρίνετε τις οικονομικές καταστάσεις της ΙΚΕ και διανέμετε κέρδη
• Η ΙΚΕ λύεται, εκκαθαρίζεται ή αντιμετωπίζει αδυναμία πληρωμών
• Συνιστάτε ομόρρυθμη εταιρεία ή ασκείτε τη διαχείρισή της
• Εταίρος εξέρχεται, αποκλείεται ή αποβιώνει, ή η εταιρεία λύεται

Πίσω στην ελληνική βιβλιοθήκη →