Italia · Le società cooperative

L'assemblea della cooperativa, le assemblee separate e speciali, il consiglio di amministrazione e l'organo di controllo

il codice civile · articoli 2538 e 2540 a 2544

Le assemblee separate non sono una facoltà organizzativa quando la cooperativa supera certe dimensioni. Il loro svolgimento deve essere previsto quando la cooperativa ha più di tremila soci e svolge la propria attività in più province, oppure quando ha più di cinquecento soci e si realizzano più gestioni mutualistiche (articolo 2540). L'atto costitutivo deve inoltre assicurare la proporzionale rappresentanza delle minoranze espresse dalle assemblee separate.

Il secondo punto di rottura sono le deleghe agli amministratori. Indipendentemente dal sistema di amministrazione adottato, non possono essere delegati, oltre alle materie già non delegabili nella società per azioni, i poteri in materia di ammissione, recesso ed esclusione dei soci e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci (articolo 2544). Una delega che comprenda quelle materie è priva di effetto.

Quando la deliberazione è proposta secondo la modalità prevista dalla norma, l'avviso di convocazione deve contenere per esteso la deliberazione proposta (articolo 2538). Lo svolgimento di assemblee separate deve essere previsto quando la società cooperativa ha più di tremila soci e svolge la propria attività in più province, ovvero se ha più di cinquecento soci e si realizzano più gestioni mutualistiche (articolo 2540).

L'atto costitutivo stabilisce il luogo, i criteri e le modalità di convocazione e di partecipazione all'assemblea generale dei soci delegati e assicura in ogni caso la proporzionale rappresentanza delle minoranze espresse dalle assemblee separate (articolo 2540). I delegati devono essere soci, all'assemblea generale possono assistere anche i soci che hanno preso parte alle assemblee separate, e le deliberazioni dell'assemblea generale possono essere impugnate anche dai soci assenti e dissenzienti nelle assemblee separate quando, senza i voti espressi dai delegati delle assemblee separate irregolarmente tenute, verrebbe meno la maggioranza richiesta (articolo 2540).

Se sono stati emessi strumenti finanziari privi di diritto di voto, l'assemblea speciale di ciascuna categoria delibera sull'approvazione delle deliberazioni della cooperativa che pregiudicano i diritti della categoria, sull'esercizio dei diritti a essa attribuiti, sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni e sugli altri oggetti previsti (articolo 2541). L'assemblea speciale è convocata dagli amministratori della cooperativa o dal rappresentante comune quando lo ritengano necessario o quando almeno un terzo dei possessori degli strumenti finanziari ne faccia richiesta, e il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle deliberazioni e tutelare gli interessi comuni dei possessori nei rapporti con la cooperativa (articolo 2541).

La nomina degli amministratori spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori nominati nell'atto costitutivo e salvo quanto disposto dall'ultimo comma della norma (articolo 2542). L'amministrazione della società è affidata a un organo collegiale formato da almeno tre soggetti, e la maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori o tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche (articolo 2542).

La nomina del collegio sindacale è obbligatoria nei casi previsti per la società a responsabilità limitata dall'articolo 2477 e quando la società emette strumenti finanziari non partecipativi, e l'atto costitutivo può attribuire il diritto di voto nell'elezione dell'organo di controllo proporzionalmente alle quote o alle azioni possedute ovvero in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico (articolo 2543). Indipendentemente dal sistema di amministrazione adottato non possono essere delegati dagli amministratori, oltre alle materie previste dall'articolo 2381, i poteri in materia di ammissione, recesso ed esclusione dei soci e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci (articolo 2544). Nel sistema dualistico i possessori di strumenti finanziari non possono eleggere più di un terzo dei componenti del consiglio di sorveglianza e più di un terzo dei componenti del consiglio di gestione, e nel sistema monistico agli amministratori eletti dai possessori di strumenti finanziari, in misura comunque non superiore a un terzo, non possono essere attribuite deleghe operative né essi possono fare parte del comitato esecutivo (articolo 2544).

Il file 103 prende l'avviso di convocazione con la deliberazione proposta per esteso, le soglie che rendono obbligatorie le assemblee separate, la rappresentanza delle minoranze, l'impugnazione delle deliberazioni dell'assemblea generale e le assemblee speciali dei possessori di strumenti finanziari. Il file 104 prende la nomina e la composizione dell'organo amministrativo, l'obbligo del collegio sindacale, i poteri non delegabili e i limiti alla rappresentanza dei soci finanziatori negli organi.

Questa situazione è coperta da questi file del pacchetto IT-COMPANY

• File 103 · Cooperativa: assemblea, assemblee separate e assemblee speciali dei possessori di strumenti finanziari
• File 104 · Cooperativa: consiglio di amministrazione, organo di controllo e sistemi di amministrazione

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