Italia · Le azioni, le azioni proprie e le partecipazioni

L'assunzione di partecipazioni, l'unico azionista e la soggezione a direzione e coordinamento

il codice civile · articoli 2361, 2362, 2497-bis e 2497-ter

L'assunzione di partecipazioni ha due limiti che si applicano insieme. Non è consentita, anche se prevista genericamente nello statuto, se per la misura e per l'oggetto ne risulta sostanzialmente modificato l'oggetto sociale determinato dallo statuto (articolo 2361). Se poi comporta una responsabilità illimitata per le obbligazioni della partecipata deve essere deliberata dall'assemblea, e gli amministratori ne danno specifica informazione nella nota integrativa indicando denominazione, sede legale e forma giuridica di ciascun soggetto partecipato.

Il secondo punto di rottura è il socio unico. Quando le azioni risultano appartenere a una sola persona o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare una dichiarazione per l'iscrizione entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci (articolo 2362). Fino a quel deposito i contratti della società con l'unico socio e le operazioni a suo favore sono opponibili ai creditori solo se risultano dal libro delle adunanze del consiglio o da atto scritto con data certa anteriore al pignoramento.

L'assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nello statuto, non è consentita se per la misura e per l'oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l'oggetto sociale determinato dallo statuto (articolo 2361). L'assunzione di partecipazioni che comporti una responsabilità illimitata per le obbligazioni della partecipata deve essere deliberata dall'assemblea, e di tali partecipazioni gli amministratori danno specifica informazione nella nota integrativa del bilancio, indicando la denominazione, la sede legale e la forma giuridica di ciascun soggetto partecipato (articolo 2361).

Quando le azioni risultano appartenere a una sola persona o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione con i dati identificativi dell'unico socio, e devono depositare apposita dichiarazione anche quando si costituisce o si ricostituisce la pluralità dei soci (articolo 2362). Le dichiarazioni devono essere depositate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di quella iscrizione (articolo 2362).

I contratti della società con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento (articolo 2362).

La società deve indicare la società o l'ente alla cui attività di direzione e coordinamento è soggetta negli atti e nella corrispondenza, e mediante iscrizione a cura degli amministratori presso l'apposita sezione del registro delle imprese (articolo 2497-bis). Deve inoltre esporre in apposita sezione della nota integrativa un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio della società o dell'ente che esercita la direzione e coordinamento (articolo 2497-bis), e gli amministratori devono indicare nella relazione sulla gestione i rapporti intercorsi con chi esercita quell'attività e con le altre società che vi sono soggette, e l'effetto che essa ha avuto sull'esercizio dell'impresa sociale e sui suoi risultati (articolo 2497-bis).

Le decisioni delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento, quando da questa influenzate, devono essere analiticamente motivate e recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione, e di esse viene dato adeguato conto nella relazione sulla gestione (articolo 2497-ter).

Il file 41 prende l'assunzione di partecipazioni e i suoi due limiti, la dichiarazione sull'unico socio con il termine di trenta giorni, l'opponibilità dei contratti con l'unico socio, la pubblicità della soggezione a direzione e coordinamento e la motivazione analitica delle decisioni influenzate. Le domande chiedono le visure, la nota integrativa, la relazione sulla gestione e i verbali che portano la motivazione richiesta.

Questa situazione è coperta da questi file del pacchetto IT-COMPANY

• File 41 · Partecipazioni, unico azionista e direzione e coordinamento di società

ComplianceSME segue il codice civile e pubblica file di aggiornamento attraverso l'abbonamento, cosicché non lavoriate mai su una versione superata. Abbonamento

Tornare alla biblioteca italiana →