Italia · Le azioni, le azioni proprie e le partecipazioni

L'emissione delle azioni, l'indivisibilità, il pegno e l'usufrutto, i titoli azionari e i limiti alla circolazione

il codice civile · articoli 2346, 2347, 2350, 2352 e 2354 a 2355-bis

Le clausole statutarie che limitano la circolazione delle azioni funzionano solo se rispettano due condizioni. Le clausole che subordinano il trasferimento al mero gradimento di organi sociali o di altri soci sono inefficaci se non prevedono, a carico della società o degli altri soci, un obbligo di acquisto oppure il diritto di recesso dell'alienante (articolo 2355-bis). Le limitazioni al trasferimento devono inoltre risultare dal titolo, e una clausola scritta soltanto nello statuto non basta.

Il secondo punto di rottura è il pegno e l'usufrutto. Se sono richiesti versamenti sulle azioni date in pegno, il socio deve provvedere almeno tre giorni prima della scadenza, e in mancanza il creditore pignoratizio può vendere le azioni (articolo 2352). Lo stesso termine di tre giorni vale per l'esercizio del diritto di opzione, che spetta al socio ma si perde se il versamento non arriva in tempo.

La partecipazione sociale è rappresentata da azioni e lo statuto può escludere l'emissione dei titoli o prevedere diverse tecniche di legittimazione e circolazione (articolo 2346). Se determinato nello statuto il valore nominale di ciascuna azione corrisponde a una frazione del capitale sociale e la determinazione deve riferirsi senza eccezioni a tutte le azioni emesse, mentre in mancanza di valore nominale le disposizioni che vi si riferiscono si applicano con riguardo al numero delle azioni sul totale emesso (articolo 2346).

A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte di capitale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento, salvo che lo statuto preveda una diversa assegnazione, e in nessun caso il valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale (articolo 2346). A seguito dell'apporto di soci o di terzi, anche di opera o servizi, la società può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti, e lo statuto ne disciplina modalità e condizioni di emissione, diritti e sanzioni (articolo 2346).

Le azioni sono indivisibili e nel caso di comproprietà i diritti devono essere esercitati da un rappresentante comune, e se il rappresentante non è stato nominato le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci verso tutti (articolo 2347). Non possono essere pagati dividendi ai possessori di azioni con diritti patrimoniali correlati se non nei limiti degli utili risultanti dal bilancio della società (articolo 2350).

Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione questo spetta al socio, ma se il socio non provvede almeno tre giorni prima della scadenza al versamento delle somme necessarie e gli altri soci non si offrono di acquistarlo, il diritto deve essere alienato per suo conto tramite banca o intermediario autorizzato (articolo 2352). Se sono richiesti versamenti sulle azioni, nel caso di pegno il socio deve provvedere almeno tre giorni prima della scadenza e in mancanza il creditore pignoratizio può vendere le azioni, mentre nel caso di usufrutto vi provvede l'usufruttuario salvo il diritto alla restituzione al termine dell'usufrutto (articolo 2352).

Finché le azioni non sono interamente liberate non possono essere emessi titoli al portatore, e i titoli azionari devono indicare la denominazione e la sede della società, la data dell'atto costitutivo e della sua iscrizione con l'ufficio del registro, il valore nominale o il numero complessivo delle azioni emesse con l'ammontare del capitale, l'ammontare dei versamenti parziali e gli altri elementi richiesti (articolo 2354). I titoli devono essere sottoscritti da uno degli amministratori, anche mediante riproduzione meccanica della firma, e le stesse regole valgono per i certificati provvisori (articolo 2354). Il trasferimento delle azioni nominative si opera mediante girata autenticata, e il giratario che si dimostra possessore in base a una serie continua di girate ha diritto all'annotazione nel libro dei soci ed è comunque legittimato a esercitare i diritti sociali (articolo 2355). Le clausole di mero gradimento sono inefficaci se non prevedono un obbligo di acquisto a carico della società o degli altri soci oppure il diritto di recesso dell'alienante, e le limitazioni al trasferimento devono risultare dal titolo (articolo 2355-bis).

Il file 36 prende l'emissione delle azioni, il valore nominale, l'assegnazione ai soci, gli strumenti finanziari partecipativi, l'indivisibilità e il diritto agli utili. Il file 37 prende il pegno, l'usufrutto e il sequestro, i requisiti dei titoli azionari, la girata e i limiti statutari alla circolazione. Le domande chiedono lo statuto, il libro dei soci e i titoli emessi, per verificare che le limitazioni risultino dove il codice le vuole.

Questa situazione è coperta da questi file del pacchetto IT-COMPANY

• File 36 · Emissione delle azioni, indivisibilità e diritto agli utili e alla quota di liquidazione
• File 37 · Pegno, usufrutto e sequestro delle azioni, titoli azionari e limiti alla circolazione

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