Italia · Lo statuto e il capitale della società per azioni

Le modificazioni dello statuto, l'esercizio del recesso e il procedimento di liquidazione delle azioni

il codice civile · articoli 2436, 2437-bis a 2437-quater e 2437-sexies

Il recesso ha una finestra brevissima e una forma vincolata. Il diritto è esercitato mediante lettera raccomandata spedita entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che lo legittima, con le generalità del socio, il domicilio per le comunicazioni e il numero e la categoria delle azioni per cui il recesso è esercitato (articolo 2437-bis). Le azioni per le quali il recesso è esercitato non possono essere cedute e devono essere depositate presso la sede sociale.

Il secondo punto di rottura è la liquidazione. Gli amministratori determinano il valore sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale, e i soci hanno diritto di conoscere quella determinazione nei quindici giorni precedenti la data fissata per l'assemblea (articolo 2437-ter). Il collocamento ha poi un termine di centottanta giorni dalla comunicazione del recesso, oltre il quale la società deve rimborsare con riserve disponibili o convocare l'assemblea straordinaria (articolo 2437-quater).

Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di modifica dello statuto, entro trenta giorni, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, ne richiede l'iscrizione nel registro delle imprese contestualmente al deposito e allega le eventuali autorizzazioni richieste (articolo 2436). Se ritiene non adempiute quelle condizioni ne dà comunicazione tempestivamente, e comunque non oltre lo stesso termine, agli amministratori (articolo 2436). Dopo ogni modifica deve essere depositato nel registro delle imprese il testo integrale dello statuto nella sua redazione aggiornata (articolo 2436).

Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata spedita entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento e del numero e della categoria delle azioni per le quali il recesso viene esercitato (articolo 2437-bis). Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e devono essere depositate presso la sede sociale (articolo 2437-bis).

Il valore di liquidazione delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali e dell'eventuale valore di mercato delle azioni (articolo 2437-ter). I soci hanno diritto di conoscere quella determinazione nei quindici giorni precedenti la data fissata per l'assemblea, e ciascun socio ha diritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese (articolo 2437-ter).

Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute, e se vi sono obbligazioni convertibili il diritto spetta anche ai loro possessori sulla base del rapporto di cambio (articolo 2437-quater). L'offerta di opzione è depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del valore di liquidazione, e per l'esercizio del diritto deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito (articolo 2437-quater). Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni rimaste non optate (articolo 2437-quater).

In caso di mancato collocamento entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso le azioni sono rimborsate mediante acquisto da parte della società utilizzando riserve disponibili, anche in deroga al limite quantitativo sulle azioni proprie (articolo 2437-quater). In assenza di utili e riserve disponibili deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale oppure lo scioglimento della società, e alla deliberazione di riduzione si applicano le regole sull'opposizione dei creditori, con scioglimento della società ove l'opposizione sia accolta (articolo 2437-quater). Le regole sulla determinazione del valore e sul procedimento si applicano, in quanto compatibili, alle azioni o categorie di azioni per le quali lo statuto prevede un potere di riscatto da parte della società o dei soci (articolo 2437-sexies).

Il file 74 prende la verbalizzazione notarile, l'iscrizione entro trenta giorni, il deposito del testo aggiornato dello statuto, l'esercizio del recesso nei quindici giorni e la determinazione del valore di liquidazione. Il file 75 prende l'intero procedimento di collocamento, dall'offerta in opzione alla prelazione, al rimborso con riserve disponibili, fino alla riduzione del capitale o allo scioglimento. Le domande chiedono le raccomandate, i pareri e gli atti depositati.

Questa situazione è coperta da questi file del pacchetto IT-COMPANY

• File 74 · Modificazioni dell'atto costitutivo e diritto di recesso del socio
• File 75 · Procedimento di liquidazione delle azioni del socio recedente

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