Italia · Lo statuto e il capitale della società per azioni

La riduzione volontaria del capitale, la perdita di oltre un terzo e la riduzione al di sotto del minimo legale

il codice civile · articoli 2445 a 2447, 2448 e 2449

La perdita di oltre un terzo apre una procedura in due tempi. Gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea e sottoporle una relazione sulla situazione patrimoniale con le osservazioni dell'organo di controllo, depositata nella sede sociale durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, e in assemblea devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione (articolo 2446). Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, il capitale deve essere ridotto in proporzione alle perdite accertate.

Il secondo punto di rottura è il passaggio al tribunale. In mancanza della riduzione, gli amministratori e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al tribunale che la riduzione sia disposta, e il decreto deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori (articolo 2446). Se poi la perdita porta il capitale sotto il minimo legale, la convocazione deve essere immediata e l'assemblea deve deliberare la riduzione con il contemporaneo aumento a una cifra non inferiore al minimo, oppure la trasformazione della società (articolo 2447).

L'avviso di convocazione dell'assemblea che delibera la riduzione volontaria del capitale deve indicare le ragioni e le modalità della riduzione, e nelle società soggette al limite sulle azioni proprie la riduzione deve effettuarsi con modalità tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione non eccedano la quinta parte del capitale sociale (articolo 2445). La deliberazione può essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purché entro quel termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione (articolo 2445).

Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il collegio sindacale o il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti (articolo 2446). All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione, la relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l'assemblea perché i soci possano prenderne visione, e nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione (articolo 2446).

Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di quell'esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate (articolo 2446). In mancanza, gli amministratori e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione in ragione delle perdite risultanti dal bilancio, e il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, con decreto soggetto a reclamo che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori (articolo 2446).

Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al di sotto del minimo stabilito dall'articolo 2327, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale e il contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore a quel minimo, oppure la trasformazione della società (articolo 2447).

Gli atti per i quali il codice prescrive l'iscrizione o il deposito nel registro delle imprese sono opponibili ai terzi soltanto dopo tale pubblicazione, a meno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza (articolo 2448). Gli amministratori e i sindaci o i componenti del consiglio di sorveglianza nominati dagli enti pubblici partecipanti possono essere revocati soltanto dagli enti che li hanno nominati, hanno i diritti e gli obblighi dei membri nominati dall'assemblea, e gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, mentre i sindaci o i componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per tre esercizi (articolo 2449).

Il file 78 prende la riduzione volontaria con i novanta giorni per l'opposizione dei creditori, la procedura per la perdita di oltre un terzo con la relazione e gli otto giorni di deposito, il passaggio al tribunale, la riduzione sotto il minimo legale con il contemporaneo aumento o la trasformazione, la regola sull'opponibilità ai terzi e le società con partecipazione pubblica. Le domande chiedono le relazioni, i verbali e i decreti iscritti.

Questa situazione è coperta da questi file del pacchetto IT-COMPANY

• File 78 · Riduzione del capitale, riduzione per perdite, riduzione sotto il minimo legale e società con partecipazione pubblica

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