Italia · L'accomandita per azioni e la società a responsabilità limitata

L'amministrazione della srl, i diritti di controllo dei soci, l'organo di controllo e il bilancio

il codice civile · articoli 2475 e 2476 a 2478-bis

Le soglie che rendono obbligatorio l'organo di controllo o il revisore si misurano su due esercizi consecutivi e basta superarne una. La nomina è obbligatoria se la società è tenuta al bilancio consolidato, se controlla una società obbligata alla revisione legale, oppure se ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei limiti di quattro milioni di euro di totale attivo, quattro milioni di ricavi delle vendite e delle prestazioni o venti dipendenti occupati in media (articolo 2477). L'assemblea che approva il bilancio in cui i limiti risultano superati ha trenta giorni per nominare, e in mancanza provvede il tribunale.

Il secondo punto di rottura è il diritto di controllo dei soci non amministratori. Hanno diritto di avere notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione, e ciascun socio può promuovere l'azione di responsabilità contro gli amministratori (articolo 2476). Una società che risponde a queste richieste in modo parziale espone gli amministratori a un contenzioso che nasce dal rifiuto stesso.

L'istituzione degli assetti previsti dall'articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori (articolo 2475). All'atto di nomina degli amministratori si applicano le regole dettate per la società per azioni dall'articolo 2383, quando l'amministrazione è affidata a più persone queste costituiscono il consiglio di amministrazione, e se è costituito un consiglio l'atto costitutivo può prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, purché dai documenti sottoscritti risultino con chiarezza l'argomento della decisione e il consenso a essa (articolo 2475). La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, e le decisioni di aumento del capitale delegate, sono in ogni caso di competenza dell'organo amministrativo (articolo 2475).

I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione, e l'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa da ciascun socio, che può altresì chiedere i provvedimenti previsti in caso di gravi irregolarità nella gestione (articolo 2476).

La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato, se controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti, oppure se ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei limiti di quattro milioni di euro di totale dell'attivo dello stato patrimoniale, quattro milioni di euro di ricavi delle vendite e delle prestazioni e venti dipendenti occupati in media durante l'esercizio (articolo 2477). L'assemblea che approva il bilancio in cui quei limiti risultano superati deve provvedere entro trenta giorni alla nomina, e se non provvede vi provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese (articolo 2477).

Oltre ai libri e alle scritture contabili prescritti dall'articolo 2214 la società deve tenere il libro delle decisioni dei soci, nel quale sono trascritti senza indugio i verbali delle assemblee e le decisioni prese per iscritto, il libro delle decisioni degli amministratori e il libro dell'organo di controllo, secondo l'elenco dell'articolo 2478 (articolo 2478). I libri delle decisioni dei soci e degli amministratori sono tenuti a cura degli amministratori e quello dell'organo di controllo a cura dei sindaci, e i contratti della società con l'unico socio o le operazioni a suo favore sono opponibili ai creditori solo se risultano dal libro delle decisioni degli amministratori o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento (articolo 2478).

Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza delle disposizioni dettate per la società per azioni ed è presentato ai soci entro il termine stabilito dall'atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti e alle condizioni previsti dall'articolo 2364 (articolo 2478-bis). Entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione deve essere depositata presso l'ufficio del registro delle imprese copia del bilancio approvato (articolo 2478-bis). La decisione che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili ai soci, possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato, e se si verifica una perdita del capitale sociale non può farsi luogo a ripartizione degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente (articolo 2478-bis).

Il file 85 prende la competenza esclusiva degli amministratori sugli assetti, la forma delle decisioni consiliari, le materie riservate all'organo amministrativo, i diritti di informazione e consultazione dei soci e l'azione di responsabilità promossa dal singolo socio. Il file 86 prende le soglie che rendono obbligatorio l'organo di controllo o il revisore, i trenta giorni per la nomina, i libri sociali, il termine di centoventi giorni per il bilancio e la distribuzione degli utili.

Questa situazione è coperta da questi file del pacchetto IT-COMPANY

• File 85 · Srl: amministrazione della società, responsabilità degli amministratori e controllo dei soci
• File 86 · Srl: sindaco e revisione legale, libri sociali, bilancio e distribuzione degli utili ai soci

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