Italia · Trasformazione, fusione, scissione e società estere

Le società costituite all'estero con sede secondaria in Italia, la registrazione telematica e il trasferimento della sede statutaria

il codice civile · articoli 2508 a 2509 e 2510-bis

Una sede secondaria non è un semplice indirizzo. Le società costituite all'estero che stabiliscono nel territorio dello Stato una o più sedi secondarie con rappresentanza stabile sono soggette, per ciascuna sede, alle disposizioni della legge italiana sulla pubblicità degli atti sociali, devono pubblicare i dati delle persone che le rappresentano stabilmente e restano soggette alle disposizioni che regolano l'esercizio dell'impresa o che lo subordinano a particolari condizioni (articolo 2508).

Il secondo punto di rottura sono gli atti e la corrispondenza. Negli atti e nella corrispondenza delle sedi secondarie di società costituite all'estero devono essere contenute le indicazioni richieste dall'articolo 2250 e devono essere indicati anche l'ufficio del registro delle imprese presso il quale la sede secondaria è iscritta e il numero di iscrizione (articolo 2508). Sono due serie di dati, non una.

Le società costituite all'estero che stabiliscono nel territorio dello Stato una o più sedi secondarie con rappresentanza stabile sono soggette, per ciascuna sede, alle disposizioni della legge italiana sulla pubblicità degli atti sociali, e devono pubblicare con le stesse modalità i dati identificativi delle persone che le rappresentano stabilmente nel territorio dello Stato (articolo 2508). Sono altresì soggette, per quanto riguarda le sedi secondarie, alle disposizioni che regolano l'esercizio dell'impresa o che lo subordinano all'osservanza di particolari condizioni (articolo 2508). Negli atti e nella corrispondenza delle sedi secondarie devono essere contenute le indicazioni richieste dall'articolo 2250 e devono essere indicati l'ufficio del registro delle imprese presso il quale la sede secondaria è iscritta e il numero di iscrizione (articolo 2508).

L'atto istitutivo di sedi secondarie nel territorio dello Stato da parte di società di capitali soggette alla legge di uno Stato membro dell'Unione europea, e gli atti di nomina dei soggetti che rappresentano stabilmente la società per le attività della sede secondaria con l'indicazione dei relativi poteri, sono depositati ai fini della loro iscrizione nel registro delle imprese presso un notaio esercente in Italia (articolo 2508-bis).

Ai fini della registrazione della sede secondaria sono forniti l'indirizzo e l'attività della sede secondaria, il registro e il numero di iscrizione della società, la denominazione e la forma legale della società, l'ampiezza dei poteri dei soggetti che la rappresentano e gli altri dati che la norma elenca (articolo 2508-bis). Sono altresì depositati gli atti di nomina, cessazione o revoca dei liquidatori, dei legali rappresentanti e dei soggetti che rappresentano stabilmente la società per la sede secondaria, l'ultimo bilancio di esercizio, l'atto costitutivo e lo statuto e gli altri documenti richiesti (articolo 2508-bis).

La capacità di agire dei richiedenti e il loro potere di rappresentare la società sono verificati mediante il sistema di interconnessione dei registri, e in caso di indisponibilità del sistema è utilizzato un certificato rilasciato dal competente registro da non oltre sei mesi (articolo 2508-bis). Gli atti e i documenti redatti in una lingua straniera sono accompagnati dalla traduzione giurata (articolo 2508-bis). L'istanza di registrazione della sede secondaria è sottoscritta elettronicamente da un notaio esercente nel territorio dello Stato, mentre gli adempimenti pubblicitari successivi possono essere assolti con firma elettronica qualificata o firma digitale secondo la norma (articolo 2508-bis).

Le società costituite all'estero che sono di tipo diverso da quelli regolati dal codice sono soggette alle norme della società per azioni per ciò che riguarda gli obblighi relativi all'iscrizione degli atti sociali nel registro delle imprese e la responsabilità degli amministratori (articolo 2509). Il trasferimento all'estero della sede statutaria è posto in essere mediante trasformazione, in conformità alle disposizioni che regolano le operazioni di trasformazione transfrontaliera e internazionale (articolo 2510-bis).

Il file 98 prende gli obblighi di pubblicità della sede secondaria, le indicazioni negli atti e nella corrispondenza, la registrazione telematica delle sedi secondarie delle società di capitali europee con l'intervento del notaio e la traduzione giurata, il regime delle società di tipo diverso e il trasferimento della sede statutaria all'estero. Le domande chiedono le visure della sede secondaria e gli atti depositati.

Questa situazione è coperta da questi file del pacchetto IT-COMPANY

• File 98 · Società estere con sede secondaria in Italia, registrazione telematica e trasferimento della sede all'estero

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