Italia · Trasformazione, fusione, scissione e società estere
Le forme della scissione, la scissione mediante scorporo, il progetto di scissione e le norme applicabili
il codice civile · articoli 2506 a 2506-ter
Dove sta il problema
Nella scissione il progetto deve descrivere il patrimonio con una precisione che la fusione non richiede. Deve risultare l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie e dell'eventuale conguaglio in denaro, oltre ai dati richiesti per il progetto di fusione (articolo 2506-bis). Una descrizione approssimativa lascia aperta la questione di quale società risponda di quale elemento.
Il secondo punto di rottura è l'assegnazione non proporzionale. Se il progetto prevede un'attribuzione delle partecipazioni ai soci non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria, il progetto medesimo deve prevedere il diritto dei soci che non approvino la scissione di far acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato secondo i criteri previsti per il recesso (articolo 2506-bis). Senza quella clausola il progetto è incompleto.
Che cosa richiede il codice civile
Con la scissione una società assegna l'intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, oppure parte del suo patrimonio, in tal caso anche a una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci, ed è consentito un conguaglio in denaro purché non superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o quote attribuite (articolo 2506).
Con la scissione mediante scorporo una società assegna l'intero suo patrimonio o parte di esso a una o più società preesistenti o di nuova costituzione e a se stessa le relative azioni o quote, e la partecipazione alla scissione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo (articolo 2506.1).
L'organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale devono risultare i dati richiesti per il progetto di fusione e inoltre l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie e dell'eventuale conguaglio in denaro (articolo 2506-bis).
Dal progetto devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle società beneficiarie, e se il progetto prevede un'attribuzione delle partecipazioni ai soci non proporzionale alla loro quota originaria esso deve prevedere il diritto dei soci che non approvino la scissione di far acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato secondo i criteri previsti per il recesso (articolo 2506-bis). Il progetto di scissione è depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese oppure pubblicato sul sito internet della società, secondo le stesse regole del progetto di fusione (articolo 2506-bis).
L'organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità alle norme dettate per la fusione, e la relazione deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella società scissa (articolo 2506-ter). Quando la scissione si realizza mediante aumento di capitale con conferimento di beni in natura o di crediti, la relazione dell'organo amministrativo contiene le menzioni che la norma richiede (articolo 2506-ter).
Lo strumento che lo risolve
Il file 97 prende le forme della scissione totale e parziale, la scissione mediante scorporo, il limite del dieci per cento sul conguaglio, il divieto per le società in liquidazione che hanno iniziato la distribuzione, il contenuto del progetto con l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali, l'assegnazione non proporzionale con il diritto di uscita, la pubblicità del progetto e le relazioni richieste. Le domande chiedono il progetto e gli allegati depositati.
Questa situazione è coperta da questi file del pacchetto IT-COMPANY
- File 97 · Scissione: forme, scissione mediante scorporo, progetto di scissione e norme applicabili
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