Italia · La costituzione della società per azioni

La denominazione sociale, il capitale minimo, l'atto costitutivo e l'iscrizione della società per azioni

il codice civile · articoli 2325-ter a 2330, 2331 e 2332

La costituzione di una società per azioni è una sequenza di atti a termine fisso, e i termini non si compensano fra loro. Il notaio deve depositare l'atto costitutivo entro dieci giorni, allegando i documenti che provano le condizioni di costituzione, e se il notaio o gli amministratori non provvedono ciascun socio può provvedervi a spese della società (articolo 2330). Se entro novanta giorni dalla stipulazione o dal rilascio delle autorizzazioni l'iscrizione non ha avuto luogo, le somme depositate sono restituite ai sottoscrittori e l'atto costitutivo perde efficacia (articolo 2331).

Il secondo punto di rottura è il rapporto tra atto costitutivo e statuto. Lo statuto, anche se forma oggetto di atto separato, è parte integrante dell'atto costitutivo, e in caso di contrasto tra le clausole prevalgono quelle dello statuto (articolo 2328). Le società che redigono i due documenti in momenti diversi lasciano in vita clausole incompatibili senza accorgersi di quale delle due il codice fa vincere.

La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di società per azioni (articolo 2326), e la società deve costituirsi con un capitale non inferiore a cinquantamila euro (articolo 2327).

L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare i dati identificativi dei soci e degli eventuali promotori con il numero delle azioni assegnate a ciascuno, la denominazione e il comune della sede e delle eventuali sedi secondarie, l'attività che costituisce l'oggetto sociale, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni con le modalità di emissione e circolazione, il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura, le norme di ripartizione degli utili, i benefici accordati ai promotori o ai soci fondatori, il sistema di amministrazione adottato, il numero dei componenti dell'organo di controllo, la nomina dei primi amministratori e sindaci, l'importo globale almeno approssimativo delle spese di costituzione e la durata della società (articolo 2328). Lo statuto contenente le norme di funzionamento, anche se in atto separato, costituisce parte integrante dell'atto costitutivo, e in caso di contrasto prevalgono le clausole dello statuto (articolo 2328).

Per procedere alla costituzione è necessario che il capitale sociale sia sottoscritto per intero, che siano rispettate le previsioni sui conferimenti degli articoli 2342, 2343 e 2343-ter, e che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali in relazione al particolare oggetto (articolo 2329).

Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro dieci giorni presso l'ufficio del registro delle imprese della sede sociale, allegando i documenti comprovanti le condizioni previste dall'articolo 2329, e se il notaio o gli amministratori non provvedono ciascun socio può provvedervi (articolo 2330). L'iscrizione è richiesta contestualmente al deposito e l'ufficio, verificata la regolarità formale della documentazione, iscrive la società (articolo 2330), e se la società istituisce sedi secondarie si applicano le regole di pubblicità dell'articolo 2299 (articolo 2330).

Le somme depositate in banca alla sottoscrizione non possono essere consegnate agli amministratori se questi non provano l'avvenuta iscrizione della società nel registro, e se entro novanta giorni dalla stipulazione o dal rilascio delle autorizzazioni l'iscrizione non ha avuto luogo esse sono restituite ai sottoscrittori e l'atto costitutivo perde efficacia (articolo 2331). Prima dell'iscrizione è vietata l'emissione delle azioni, che salvo l'offerta pubblica di sottoscrizione non possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari (articolo 2331). Se la società approva dopo l'iscrizione un'operazione compiuta prima, ne risponde anche la società, tenuta a rilevare coloro che hanno agito (articolo 2331). Dichiarata la nullità della società i soci non sono liberati dall'obbligo di conferimento fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali, e il dispositivo della sentenza deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori o dei liquidatori (articolo 2332).

Il file 29 prende la denominazione, il capitale minimo, il contenuto dell'atto costitutivo e dello statuto e le condizioni per la costituzione. Il file 30 prende il deposito entro dieci giorni, l'iscrizione, il termine di novanta giorni, il divieto di emissione anticipata delle azioni e gli effetti della dichiarazione di nullità. Le domande chiedono l'atto notarile, la ricevuta di deposito, la visura e la prova del vincolo bancario sulle somme versate.

Questa situazione è coperta da questi file del pacchetto IT-COMPANY

• File 29 · Società per azioni: denominazione sociale, capitale minimo, atto costitutivo e condizioni per la costituzione
• File 30 · Società per azioni: deposito dell'atto costitutivo, iscrizione ed effetti dell'iscrizione

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