Italia · La costituzione della società per azioni

I conferimenti in denaro e in natura, la relazione di stima, gli acquisti dai soci e i fatti eccezionali

il codice civile · articoli 2342 a 2343-quater

Il conferimento in natura non si esaurisce con la perizia. Gli amministratori devono, entro centottanta giorni dall'iscrizione della società, controllare le valutazioni contenute nella relazione giurata e, se sussistono fondati motivi, procedere alla revisione della stima, e fino a quel controllo le azioni corrispondenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società (articolo 2343). Molte società trattano quel controllo come una formalità e lasciano azioni bloccate senza saperlo.

Il secondo punto di rottura è l'acquisto dai soci nei primi due anni. L'acquisto dalla società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci o degli amministratori, nei due anni dall'iscrizione, deve essere autorizzato dall'assemblea ordinaria sulla base di una relazione giurata depositata nella sede sociale durante i quindici giorni che precedono l'assemblea (articolo 2343-bis). Il verbale con la relazione va poi depositato al registro delle imprese entro trenta giorni.

Se l'atto costitutivo non stabilisce diversamente il conferimento deve farsi in denaro, e alla sottoscrizione deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in denaro o, nella costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare (articolo 2342). Le azioni corrispondenti a conferimenti di beni in natura e di crediti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione, e se viene meno la pluralità dei soci i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro novanta giorni (articolo 2342).

Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti, l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale e dell'eventuale sovrapprezzo, e i criteri di valutazione seguiti (articolo 2343). Gli amministratori devono controllare le valutazioni entro centottanta giorni dall'iscrizione della società e, se sussistono fondati motivi, procedere alla revisione della stima, e fino al controllo le azioni corrispondenti sono inalienabili e restano depositate presso la società (articolo 2343). Se il valore risulta inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve ridurre proporzionalmente il capitale annullando le azioni scoperte, salvo che il socio versi la differenza in denaro o receda (articolo 2343).

L'acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci o degli amministratori nei due anni dall'iscrizione deve essere autorizzato dall'assemblea ordinaria (articolo 2343-bis). L'alienante deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale, o la documentazione prevista dall'articolo 2343-ter, con la descrizione dei beni, il valore attribuito, i criteri seguiti e l'attestazione che quel valore non è inferiore al corrispettivo (articolo 2343-bis). La relazione deve essere depositata nella sede sociale durante i quindici giorni che precedono l'assemblea perché i soci possano prenderne visione, ed entro trenta giorni dall'autorizzazione il verbale corredato dalla relazione deve essere depositato dagli amministratori presso l'ufficio del registro delle imprese (articolo 2343-bis).

Chi conferisce beni o crediti senza la relazione giurata presenta la documentazione dalla quale risultano il valore attribuito e la sussistenza delle condizioni previste, e quella documentazione è allegata all'atto costitutivo (articolo 2343-ter). Gli amministratori verificano entro trenta giorni dall'iscrizione della società se siano intervenuti fatti eccezionali che hanno inciso sul prezzo dei valori mobiliari o degli strumenti del mercato monetario conferiti in modo da modificarne sensibilmente il valore alla data di iscrizione (articolo 2343-quater).

Se gli amministratori ritengono intervenuti quei fatti, oppure ritengono non idonei i requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto che ha reso la valutazione, si procede su loro iniziativa a una nuova valutazione secondo l'articolo 2343 (articolo 2343-quater). Fuori da questi casi, nello stesso termine è depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione degli amministratori che descrive i beni o i crediti conferiti senza relazione, il valore attribuito, la fonte della valutazione e le altre informazioni richieste, e fino all'iscrizione della dichiarazione le azioni sono inalienabili e restano depositate presso la società (articolo 2343-quater).

Il file 33 prende i conferimenti in denaro, il venticinque per cento da versare in banca, i conferimenti in natura, la relazione giurata e il controllo entro centottanta giorni. Il file 34 prende gli acquisti dai promotori, dai fondatori e dagli amministratori nei due anni, i conferimenti senza relazione di stima e la verifica dei fatti eccezionali entro trenta giorni. Le domande chiedono le perizie, i verbali di controllo e le dichiarazioni iscritte.

Questa situazione è coperta da questi file del pacchetto IT-COMPANY

• File 33 · Società per azioni: conferimenti in denaro e in natura e stima dei conferimenti
• File 34 · Acquisti da promotori, fondatori e amministratori, conferimenti senza relazione di stima e fatti eccezionali

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