Italia · La costituzione della società per azioni

Il mancato versamento dei conferimenti, la decadenza del socio moroso e le prestazioni accessorie

il codice civile · articoli 2344 e 2345

Il codice dà agli amministratori una procedura precisa contro il socio moroso e la maggior parte delle società non la percorre. Occorre una diffida pubblicata nella Gazzetta Ufficiale, quindici giorni di attesa, poi l'offerta delle azioni agli altri soci in proporzione alla loro partecipazione per un corrispettivo non inferiore ai conferimenti ancora dovuti (articolo 2344). Solo in mancanza di offerte si passa alla vendita e, se non vi sono compratori, alla dichiarazione di decadenza con trattenuta delle somme riscosse.

Il secondo punto di rottura è il tempo che segue la decadenza. Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro l'esercizio in cui fu pronunciata la decadenza, devono essere estinte con la corrispondente riduzione del capitale (articolo 2344). Nel frattempo il socio in mora non può esercitare il diritto di voto, il che modifica i quorum di ogni assemblea tenuta in quel periodo.

Se il socio non esegue i pagamenti dovuti, decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una diffida nella Gazzetta Ufficiale, gli amministratori, se non ritengono utile promuovere l'azione per l'esecuzione del conferimento, offrono le azioni agli altri soci in proporzione alla loro partecipazione per un corrispettivo non inferiore ai conferimenti ancora dovuti, e in mancanza di offerte possono procedere alla vendita (articolo 2344).

Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni (articolo 2344). Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro l'esercizio in cui fu pronunciata la decadenza, devono essere estinte con la corrispondente riduzione del capitale (articolo 2344). Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto (articolo 2344).

Oltre l'obbligo dei conferimenti, l'atto costitutivo può stabilire l'obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie non consistenti in denaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalità e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso di inadempimento, e nella determinazione del compenso devono essere osservate le norme applicabili ai rapporti aventi per oggetto le stesse prestazioni (articolo 2345).

Le azioni alle quali è connesso l'obbligo delle prestazioni accessorie devono essere nominative e non sono trasferibili senza il consenso degli amministratori (articolo 2345). Se non è diversamente disposto dall'atto costitutivo, questi obblighi non possono essere modificati senza il consenso di tutti i soci (articolo 2345).

Il file 35 prende l'intera procedura contro il socio moroso, dalla diffida pubblicata ai quindici giorni di attesa, all'offerta agli altri soci, alla vendita, alla decadenza e alla riduzione del capitale, e la sospensione del diritto di voto. Prende inoltre le prestazioni accessorie, la forma nominativa delle azioni collegate e il consenso richiesto per il loro trasferimento. Le domande chiedono le diffide pubblicate e i libri sociali che ne portano traccia.

Questa situazione è coperta da questi file del pacchetto IT-COMPANY

• File 35 · Mancato pagamento delle quote e prestazioni accessorie

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