Italia · Le società di persone
La responsabilità per le obbligazioni sociali, l'ingresso di un nuovo socio, la morte, il recesso e la liquidazione della quota
il codice civile · articoli 2267, 2269, 2284, 2285, 2289 e 2290
Dove sta il problema
Chi entra in una società di persone già costituita compra anche il passato. Risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all'acquisto della qualità di socio (articolo 2269), e la limitazione pattizia della responsabilità non lo protegge se non è stata portata a conoscenza dei terzi con mezzi idonei (articolo 2267). Una due diligence che guarda soltanto i debiti dichiarati non misura questa esposizione.
Il secondo punto di rottura sono i termini dell'uscita. Il recesso richiede un preavviso di almeno tre mesi (articolo 2285), il pagamento della quota deve avvenire entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto (articolo 2289), e lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei, altrimenti non è opponibile a chi lo ha senza colpa ignorato (articolo 2290). Il socio uscito che non cura questa pubblicità continua a rispondere verso i terzi.
Che cosa richiede il codice civile
Il patto che limita la responsabilità o esclude la solidarietà deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei, e in mancanza non è opponibile a coloro che non ne hanno avuto conoscenza (articolo 2267). Chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all'acquisto della qualità di socio (articolo 2269).
Salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società oppure continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano (articolo 2284).
Nei casi di recesso previsti dal primo comma dell'articolo 2285 il recesso deve essere comunicato agli altri soci con un preavviso di almeno tre mesi (articolo 2285).
Il pagamento della quota spettante al socio deve essere fatto entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto (articolo 2289). Lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei, e in mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato (articolo 2290).
Lo strumento che lo risolve
Il file 25 prende la responsabilità per le obbligazioni sociali, la pubblicità del patto limitativo, la posizione del nuovo socio, la morte, il recesso con il preavviso di tre mesi, l'esclusione e la liquidazione della quota entro sei mesi. Le domande chiedono le comunicazioni inviate, i mezzi con cui i terzi sono stati informati e il conteggio della quota liquidata.
Questa situazione è coperta da questi file del pacchetto IT-COMPANY
- File 25 · Società semplice: responsabilità per le obbligazioni sociali, morte, recesso e liquidazione della quota
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