Italia · Le società di persone

La società in nome collettivo e l'accomandita semplice: la ragione sociale, la pubblicità, il divieto di concorrenza e la liquidazione

il codice civile · articoli 2277, 2279, 2280, 2292, 2294 a 2296, 2299 a 2303, 2306, 2307, 2311, 2312, 2316 e 2323

La pubblicità della società in nome collettivo corre su termini di trenta giorni che si ripetono a ogni fatto. L'atto costitutivo deve essere depositato entro trenta giorni a cura degli amministratori, e anche il notaio è obbligato al deposito se la stipulazione è avvenuta per atto pubblico (articolo 2296). Le modificazioni dell'atto costitutivo e gli altri fatti soggetti a iscrizione seguono lo stesso termine (articolo 2300), e l'istituzione di sedi secondarie va denunciata entro trenta giorni sia al registro del luogo della sede secondaria sia a quello dove la società è iscritta (articolo 2299).

Il secondo punto di rottura è la distribuzione. Non può farsi luogo a ripartizione di somme tra i soci se non per utili realmente conseguiti, e se si verifica una perdita del capitale sociale non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente (articolo 2303). In liquidazione il vincolo è ancora più stretto: i liquidatori non possono ripartire i beni sociali, neppure parzialmente, finché i creditori non siano pagati o non siano accantonate le somme necessarie (articolo 2280).

La società in nome collettivo agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di uno o più soci con l'indicazione del rapporto sociale (articolo 2292). La partecipazione di un incapace è in ogni caso subordinata all'osservanza delle disposizioni del codice civile richiamate dall'articolo 2294. L'atto costitutivo deve indicare i dati identificativi dei soci, la ragione sociale, i soci che hanno l'amministrazione e la rappresentanza, la sede e le eventuali sedi secondarie, l'oggetto sociale, i conferimenti di ciascun socio con il valore attribuito e il modo di valutazione, e gli altri elementi elencati dall'articolo 2295. Nell'accomandita semplice l'atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari e i soci accomandanti (articolo 2316), e se vengono a mancare tutti gli accomandatari gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per gli atti di ordinaria amministrazione (articolo 2323).

L'atto costitutivo con sottoscrizione autenticata, o una copia autentica se la stipulazione è avvenuta per atto pubblico, deve essere depositato entro trenta giorni per l'iscrizione a cura degli amministratori presso l'ufficio del registro delle imprese della sede sociale, e al deposito è obbligato anche il notaio quando la stipulazione è avvenuta per atto pubblico (articolo 2296). Gli amministratori devono richiedere entro trenta giorni l'iscrizione delle modificazioni dell'atto costitutivo e degli altri fatti soggetti a iscrizione, e se la modificazione risulta da deliberazione dei soci questa deve essere depositata in copia autentica (articolo 2300).

Un estratto dell'atto costitutivo deve essere depositato per l'iscrizione presso l'ufficio del registro del luogo in cui la società istituisce sedi secondarie con rappresentanza stabile, entro trenta giorni dall'istituzione, con l'indicazione dell'ufficio presso il quale la società è iscritta e della data dell'iscrizione, e l'istituzione va denunciata nello stesso termine anche all'ufficio del luogo dove la società è iscritta (articolo 2299). Il socio non può, senza il consenso degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui un'attività concorrente con quella della società né partecipare come socio illimitatamente responsabile ad altra società concorrente, e il consenso si presume se l'attività o la partecipazione preesisteva al contratto sociale e gli altri soci ne erano a conoscenza (articolo 2301). Gli amministratori devono tenere i libri e le altre scritture contabili prescritti dall'articolo 2214 (articolo 2302).

Non può farsi luogo a ripartizione di somme tra soci se non per utili realmente conseguiti, e in caso di perdita del capitale sociale non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente (articolo 2303). La deliberazione di riduzione del capitale mediante rimborso ai soci o liberazione dall'obbligo di ulteriori versamenti può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dall'iscrizione nel registro delle imprese, purché entro quel termine nessun creditore sociale anteriore abbia fatto opposizione (articolo 2306). Se l'opposizione del creditore particolare del socio è accolta, la società deve liquidare la quota del socio debitore entro tre mesi dalla notificazione della sentenza (articolo 2307).

Aperta la liquidazione, gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i beni e i documenti sociali e presentare il conto della gestione relativo al periodo successivo all'ultimo rendiconto, e i liquidatori devono prenderli in consegna e redigere con gli amministratori l'inventario dello stato attivo e passivo, sottoscritto da entrambi (articolo 2277). I liquidatori non possono intraprendere nuove operazioni e, contravvenendo al divieto, rispondono personalmente e solidalmente per gli affari intrapresi (articolo 2279), e non possono ripartire tra i soci i beni sociali finché i creditori non siano pagati o le somme necessarie accantonate (articolo 2280). Compiuta la liquidazione, i liquidatori redigono il bilancio finale e propongono il piano di riparto, che comunicati con raccomandata ai soci si intendono approvati se non sono impugnati entro due mesi (articolo 2311). Approvato il bilancio finale i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese, depositare presso la persona designata dalla maggioranza le scritture e i documenti che non spettano ai singoli soci, e conservarli per dieci anni dalla cancellazione (articolo 2312).

Il file 27 prende la ragione sociale, l'atto costitutivo, il deposito entro trenta giorni e le indicazioni proprie dell'accomandita semplice. Il file 28 prende le sedi secondarie, il divieto di concorrenza del socio, le scritture contabili, i limiti alla distribuzione e la riduzione del capitale con l'opposizione dei creditori. Il file 26 prende la liquidazione: l'inventario, il divieto di nuove operazioni, il pagamento dei debiti sociali, il bilancio finale e la cancellazione.

Questa situazione è coperta da questi file del pacchetto IT-COMPANY

• File 26 · Liquidazione delle società di persone: inventario, divieto di nuove operazioni, pagamento dei debiti e cancellazione
• File 27 · Società in nome collettivo e in accomandita semplice: ragione sociale, atto costitutivo e pubblicazione
• File 28 · Società in nome collettivo: sedi secondarie, divieto di concorrenza, scritture contabili e limiti alla distribuzione degli utili

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