Italia · Trasformazione, fusione, scissione e società estere

Il progetto di fusione, la situazione patrimoniale, le relazioni degli amministratori e degli esperti e il deposito degli atti

il codice civile · articoli 2501 a 2501-septies

La fase preparatoria della fusione è governata da due termini che decorrono da eventi diversi. Tra l'iscrizione del progetto nel registro delle imprese, o la sua pubblicazione sul sito internet della società, e la data fissata per la decisione devono intercorrere almeno trenta giorni salvo rinuncia unanime dei soci (articolo 2501-ter), mentre la situazione patrimoniale deve essere riferita a una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno del deposito o della pubblicazione del progetto (articolo 2501-quater). Un progetto depositato tardi rende vecchia la situazione patrimoniale già redatta.

Il secondo punto di rottura è la fusione a seguito di acquisizione con indebitamento. Il progetto deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante, la relazione degli amministratori deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con la fonte delle risorse e gli obiettivi, la relazione degli esperti attesta la ragionevolezza di quelle indicazioni e al progetto deve essere allegata una relazione del revisore della società obiettivo o della società acquirente (articolo 2501-bis).

La partecipazione alla fusione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo (articolo 2501). Nella fusione a seguito di acquisizione con indebitamento il progetto deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione, la relazione dell'organo amministrativo deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con la fonte delle risorse finanziarie e gli obiettivi, la relazione degli esperti attesta la ragionevolezza di quelle indicazioni e al progetto deve essere allegata una relazione del soggetto incaricato della revisione legale della società obiettivo o della società acquirente (articolo 2501-bis).

L'organo amministrativo delle società partecipanti redige un progetto di fusione dal quale devono risultare il tipo, la denominazione o ragione sociale e la sede delle società partecipanti, l'atto costitutivo della società risultante o incorporante con le modificazioni derivanti dalla fusione, il rapporto di cambio delle azioni o quote e gli altri elementi che la norma elenca (articolo 2501-ter). Il conguaglio in denaro non può essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate (articolo 2501-ter). Il progetto è depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti oppure, in alternativa, è pubblicato nel sito internet della società con modalità atte a garantire la sicurezza del sito, l'autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione, e tra l'iscrizione o la pubblicazione e la data fissata per la decisione devono intercorrere almeno trenta giorni salvo rinuncia unanime dei soci (articolo 2501-ter).

L'organo amministrativo delle società partecipanti redige, con l'osservanza delle norme sul bilancio di esercizio, la situazione patrimoniale delle società stesse, riferita a una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società o pubblicato sul suo sito internet (articolo 2501-quater).

L'organo amministrativo deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio, indicando i criteri di determinazione del rapporto e segnalando le eventuali difficoltà di valutazione (articolo 2501-quinquies). L'organo amministrativo segnala ai soci in assemblea e all'organo amministrativo delle altre società partecipanti le modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo eventualmente intervenute tra la data del deposito o della pubblicazione del progetto e la data della decisione sulla fusione (articolo 2501-quinquies).

Uno o più esperti per ciascuna società redigono una relazione sulla congruità del rapporto di cambio, che indica il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto proposto e i valori risultanti da ciascuno di essi, le eventuali difficoltà di valutazione e un parere sull'adeguatezza dei metodi e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno (articolo 2501-sexies). Nella fusione di società di persone con società di capitali agli stessi soggetti è affidata la relazione di stima del patrimonio della società di persone a norma dell'articolo 2343 (articolo 2501-sexies). Devono restare depositati in copia nella sede delle società partecipanti, o pubblicati sui loro siti internet, durante i trenta giorni che precedono la decisione e finché la fusione sia decisa, il progetto con le relazioni e gli altri documenti elencati, e su richiesta del socio le copie gli sono trasmesse telematicamente, salvo che i documenti siano liberamente copiabili dal sito (articolo 2501-septies).

Il file 94 prende le forme della fusione, il divieto per le società in liquidazione che hanno iniziato la distribuzione, la fusione a seguito di acquisizione con indebitamento e il contenuto del progetto con il limite del dieci per cento sul conguaglio e i trenta giorni di attesa. Il file 95 prende la situazione patrimoniale con il limite dei centoventi giorni, la relazione dell'organo amministrativo, la relazione degli esperti sulla congruità e il deposito degli atti.

Questa situazione è coperta da questi file del pacchetto IT-COMPANY

• File 94 · Fusione: forme, fusione a seguito di acquisizione con indebitamento e progetto di fusione
• File 95 · Fusione: situazione patrimoniale, relazione dell'organo amministrativo, relazione degli esperti e deposito di atti

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