Italia · L'accomandita per azioni e la società a responsabilità limitata

La costituzione della società a responsabilità limitata, la srl semplificata, i conferimenti e le quote di partecipazione

il codice civile · articoli 2463 a 2466 e 2468

Il capitale ridotto porta con sé un obbligo di accantonamento che molte società trascurano. Quando il capitale è determinato in misura inferiore a diecimila euro, i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l'amministrazione, e la somma da dedurre dagli utili netti per formare la riserva legale deve essere almeno pari a un quinto degli stessi, fino a che la riserva unitamente al capitale non raggiunga diecimila euro (articolo 2463). Quella riserva può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di perdite.

Il secondo punto di rottura è il socio moroso. Gli amministratori lo diffidano a eseguire il conferimento nel termine di trenta giorni, decorso inutilmente il quale possono vendere la quota agli altri soci in proporzione alla loro partecipazione, e se la vendita non ha luogo per mancanza di compratori escludono il socio trattenendo le somme riscosse, con riduzione corrispondente del capitale (articolo 2466). Il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci.

L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare i dati identificativi di ciascun socio, la denominazione contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata e il comune della sede e delle eventuali sedi secondarie, l'attività che costituisce l'oggetto sociale e gli altri elementi elencati dalla norma (articolo 2463). L'ammontare del capitale può essere determinato in misura inferiore a diecimila euro, pari almeno a un euro, e in tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l'amministrazione (articolo 2463). In quel caso la somma da dedurre dagli utili netti per formare la riserva legale deve essere almeno pari a un quinto degli stessi fino a che la riserva, unitamente al capitale, non raggiunga diecimila euro, e la riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di perdite (articolo 2463).

Nella società a responsabilità limitata semplificata l'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto ministeriale e deve contenere le indicazioni che la norma elenca, e le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili (articolo 2463-bis). La denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede e l'ufficio del registro delle imprese devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico (articolo 2463-bis).

Il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale e possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica (articolo 2464). Se l'atto costitutivo non stabilisce diversamente il conferimento deve farsi in denaro, e alla sottoscrizione deve essere versato all'organo amministrativo nominato nell'atto costitutivo almeno il venticinque per cento dei conferimenti in denaro e l'intero soprapprezzo, o il loro intero ammontare nella costituzione con atto unilaterale, con indicazione nell'atto dei mezzi di pagamento e con la possibilità di sostituire il versamento con una polizza o una garanzia bancaria di importo almeno corrispondente (articolo 2464). Le quote corrispondenti a conferimenti di beni in natura e di crediti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione, e se viene meno la pluralità dei soci i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati nei novanta giorni (articolo 2464).

Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori, contenente la descrizione dei beni o dei crediti, i criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello attribuito (articolo 2465). La stessa regola si applica all'acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori nei due anni dall'iscrizione della società, e in tal caso l'acquisto deve essere autorizzato con decisione dei soci salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo (articolo 2465).

Se il socio non esegue il conferimento nel termine prescritto gli amministratori lo diffidano a eseguirlo nel termine di trenta giorni, decorso inutilmente il quale possono vendere agli altri soci in proporzione della loro partecipazione la quota del socio moroso, se non ritengono utile promuovere l'azione per l'esecuzione (articolo 2466). Se la vendita non può aver luogo per mancanza di compratori gli amministratori escludono il socio trattenendo le somme riscosse, e il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente, mentre il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci (articolo 2466). Le stesse regole si applicano quando la polizza assicurativa o la garanzia bancaria scadono o divengono inefficaci, salva la possibilità del socio di sostituirle con il versamento del corrispondente importo (articolo 2466). Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione posseduta salvo i diritti particolari previsti dall'atto costitutivo, quei diritti possono essere modificati solo con il consenso di tutti i soci salvo diversa disposizione, e nel caso di comproprietà i diritti devono essere esercitati da un rappresentante comune (articolo 2468).

Il file 82 prende il contenuto dell'atto costitutivo, il capitale ridotto con la riserva rafforzata, la srl semplificata con il modello standard inderogabile e i conferimenti con il venticinque per cento da versare. Il file 83 prende la relazione giurata sui conferimenti in natura, gli acquisti dai soci nei due anni, la procedura contro il socio moroso e il regime delle quote e dei diritti particolari.

Questa situazione è coperta da questi file del pacchetto IT-COMPANY

• File 82 · Società a responsabilità limitata: costituzione, srl semplificata e conferimenti
• File 83 · Srl: stima dei conferimenti in natura, mancata esecuzione dei conferimenti e quote di partecipazione

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