Italia · L'assemblea dei soci

Il conflitto di interessi in assemblea, il contenuto del verbale, le assemblee speciali e l'impugnazione delle deliberazioni

il codice civile · articoli 2373 e 2375 a 2378

Il verbale non è un resoconto libero. Deve indicare la data, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno, anche in allegato, le modalità e il risultato delle votazioni, e deve consentire l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti (articolo 2375). Un verbale che riporta soltanto l'esito complessivo rende impossibile verificare la legittimazione a impugnare, e va redatto senza ritardo nei tempi necessari alla tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.

Il secondo punto di rottura sono le assemblee speciali. Se esistono diverse categorie di azioni o strumenti finanziari che conferiscono diritti amministrativi, le deliberazioni che pregiudicano i diritti di una di esse devono essere approvate anche dall'assemblea speciale della categoria interessata, alla quale si applicano le regole delle assemblee straordinarie (articolo 2376). Una delibera assunta senza quel passaggio è esposta all'impugnazione.

Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilità (articolo 2373), e i componenti del consiglio di gestione non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la nomina, la revoca o la responsabilità dei consiglieri di sorveglianza (articolo 2373).

Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio, e il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno, le modalità e il risultato delle votazioni, e deve consentire l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti (articolo 2375). Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio (articolo 2375), e ogni verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione (articolo 2375).

Se esistono diverse categorie di azioni o strumenti finanziari che conferiscono diritti amministrativi, le deliberazioni dell'assemblea che pregiudicano i diritti di una di esse devono essere approvate anche dall'assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata, e alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie (articolo 2376).

L'annullamento della deliberazione ha effetto rispetto a tutti i soci e obbliga gli amministratori, il consiglio di sorveglianza e il consiglio di gestione a prendere i conseguenti provvedimenti sotto la propria responsabilità, restando salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione (articolo 2377).

I dispositivi del provvedimento di sospensione e della sentenza che decide sull'impugnazione devono essere iscritti nel registro delle imprese a cura degli amministratori (articolo 2378).

Il file 44 prende il divieto di voto degli amministratori sulle deliberazioni che li riguardano, l'intero contenuto obbligatorio del verbale, l'intervento del notaio per l'assemblea straordinaria, le assemblee speciali di categoria e gli obblighi di iscrizione che seguono un'impugnazione. Le domande chiedono i verbali con i loro allegati e le iscrizioni eseguite dopo un provvedimento del giudice.

Questa situazione è coperta da questi file del pacchetto IT-COMPANY

• File 44 · Conflitto d'interessi, verbale, assemblee speciali e impugnazione delle deliberazioni

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