Italia · L'assemblea dei soci

La convocazione dell'assemblea, le competenze ordinarie e straordinarie, i quorum e la rappresentanza

il codice civile · articoli 2363 a 2369 e 2370 a 2372

Il calendario dell'assemblea ordinaria è più stretto di quanto molte società credono. La convocazione deve avvenire almeno una volta l'anno entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non oltre centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, e il maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, si applica soltanto alle società tenute al bilancio consolidato o quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società (articolo 2364). Il maggior termine non è una scelta libera dell'organo amministrativo.

Il secondo punto di rottura è la seconda convocazione. Se il giorno non è indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima e il termine di pubblicazione scende a otto giorni (articolo 2369). In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima qualunque sia la parte di capitale rappresentata, il che cambia il peso di ogni voto presente.

L'assemblea è convocata nel comune dove ha sede la società se lo statuto non dispone diversamente (articolo 2363). Nelle società prive di consiglio di sorveglianza l'assemblea ordinaria approva il bilancio, nomina e revoca gli amministratori, nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto incaricato della revisione legale, determina i compensi se non stabiliti dallo statuto, delibera sulla responsabilità degli amministratori e sugli altri oggetti attribuiti dalla legge (articolo 2364). Nelle società con consiglio di sorveglianza l'assemblea ordinaria nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza, ne determina il compenso, delibera sulla loro responsabilità, delibera sulla distribuzione degli utili e nomina il soggetto incaricato della revisione legale (articolo 2364-bis).

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, e lo statuto può prevedere un maggior termine non superiore a centottanta giorni per le società tenute al bilancio consolidato o quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società (articolo 2364). Lo stesso termine si applica all'assemblea ordinaria delle società con consiglio di sorveglianza (articolo 2364-bis). L'assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza (articolo 2365).

L'assemblea è convocata dall'amministratore unico, dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare (articolo 2366). L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello statuto almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea (articolo 2366). Gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare senza ritardo l'assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il decimo negli altri casi, o la minore percentuale prevista dallo statuto, con l'indicazione degli argomenti da trattare (articolo 2367).

L'assemblea ordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto, e delibera a maggioranza assoluta salvo che lo statuto richieda una maggioranza più elevata (articolo 2368). L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale se lo statuto non richiede una maggioranza più elevata, e nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale o la maggiore percentuale statutaria (articolo 2368). Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione ma non ai fini del calcolo della maggioranza, come quelle per cui il voto non è stato esercitato a seguito di dichiarazione di astensione per conflitto di interessi (articolo 2368).

Se non è rappresentata la parte di capitale richiesta, l'assemblea deve essere nuovamente convocata, e se il giorno della seconda convocazione non è indicato nell'avviso essa deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, con il termine di pubblicazione ridotto a otto giorni (articolo 2369). Lo statuto può consentire l'intervento mediante mezzi di telecomunicazione o l'espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica, e chi vota in questi modi si considera intervenuto all'assemblea (articolo 2370). Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni, e degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale (articolo 2371). La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla società (articolo 2372).

Il file 42 prende il luogo dell'assemblea, le competenze ordinarie e straordinarie, il termine annuale di centoventi giorni, l'avviso di convocazione e la convocazione su richiesta della minoranza. Il file 43 prende i quorum costitutivi e deliberativi, la seconda convocazione, l'intervento, il voto a distanza, i poteri del presidente e la forma scritta delle deleghe. Le domande chiedono gli avvisi pubblicati, le deleghe conservate e i verbali.

Questa situazione è coperta da questi file del pacchetto IT-COMPANY

• File 42 · Convocazione dell'assemblea: luogo, assemblea ordinaria e straordinaria e formalità di convocazione
• File 43 · Costituzione dell'assemblea, maggioranze, convocazioni successive, intervento e rappresentanza

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