Italia · L'amministrazione e il controllo

La nomina e la cessazione degli amministratori, la validità delle deliberazioni del consiglio e i compensi

il codice civile · articoli 2383, 2385, 2388 e 2389

Due termini di trenta giorni scandiscono la vita dell'organo amministrativo e cadono su soggetti diversi. Gli amministratori devono chiedere l'iscrizione della propria nomina entro trenta giorni dalla notizia di essa (articolo 2383), mentre la cessazione dall'ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro trenta giorni a cura del collegio sindacale (articolo 2385). La società che affida entrambi gli adempimenti allo stesso ufficio interno perde di vista chi ne risponde.

Il secondo punto di rottura è la validità delle riunioni. Per la validità delle deliberazioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti, e il voto non può essere dato per rappresentanza (articolo 2388). Una delibera assunta con un consigliere che ha delegato il proprio voto a un collega non è valida, per quanto ampia sia la delega.

La nomina degli amministratori è preceduta dalla presentazione, da parte dell'interessato, di una dichiarazione circa l'inesistenza a suo carico delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea (articolo 2383).

Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono chiederne l'iscrizione nel registro delle imprese, indicando per ciascuno il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, e precisando a quali di essi è attribuita la rappresentanza della società e se disgiuntamente o congiuntamente (articolo 2383).

L'amministratore che rinunzia all'ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio di amministrazione e al presidente del collegio sindacale (articolo 2385), e la cessazione degli amministratori dall'ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro trenta giorni nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale (articolo 2385).

Per la validità delle deliberazioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti, e il voto non può essere dato per rappresentanza (articolo 2388).

Salvo diversa disposizione dello statuto i compensi sono stabiliti all'atto della nomina dall'organo per essa competente, possono essere costituiti in tutto o in parte da partecipazioni agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione, e la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita secondo le regole dello stesso articolo (articolo 2389).

Il file 47 prende la dichiarazione che precede la nomina, l'iscrizione entro trenta giorni con l'indicazione della rappresentanza, la comunicazione scritta delle dimissioni, l'iscrizione della cessazione a cura del collegio sindacale, il quorum del consiglio, il divieto di voto per rappresentanza e la determinazione dei compensi. Le domande chiedono le visure, i verbali e le delibere sui compensi.

Questa situazione è coperta da questi file del pacchetto IT-COMPANY

• File 47 · Nomina, revoca e cessazione degli amministratori, validità delle deliberazioni e compensi

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