Italia · Le obbligazioni

L'assemblea degli obbligazionisti, il rappresentante comune, il sorteggio dei titoli e le obbligazioni convertibili

il codice civile · articoli 2415 a 2418, 2420 e 2420-bis

La modificazione delle condizioni del prestito ha una maggioranza propria che non si abbassa mai. Per la validità della deliberazione è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole degli obbligazionisti che rappresentino la metà delle obbligazioni emesse e non estinte (articolo 2415). La società, per le obbligazioni che eventualmente possiede, non può partecipare alle deliberazioni.

Il secondo punto di rottura è il calendario semestrale della conversione. Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono all'emissione delle azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre precedente, ed entro il mese successivo devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione dell'aumento del capitale in misura corrispondente al valore nominale delle azioni emesse (articolo 2420-bis). Sono due adempimenti distinti, in due mesi distinti.

L'assemblea degli obbligazionisti delibera sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune, sulle modificazioni delle condizioni del prestito, sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato, sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo, e sugli altri oggetti di interesse comune degli obbligazionisti (articolo 2415).

L'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di gestione o dal rappresentante degli obbligazionisti quando lo ritengono necessario, o quando ne è fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentino il ventesimo dei titoli emessi e non estinti (articolo 2415). Si applicano le disposizioni relative all'assemblea straordinaria dei soci e le deliberazioni sono iscritte nel registro delle imprese a cura del notaio che ha redatto il verbale, mentre per le modificazioni delle condizioni del prestito è necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli obbligazionisti che rappresentino la metà delle obbligazioni emesse e non estinte, e la società non può partecipare alle deliberazioni per le obbligazioni che possiede (articolo 2415).

Le deliberazioni dell'assemblea degli obbligazionisti sono impugnabili secondo le regole degli articoli 2377 e 2379, con le percentuali calcolate con riferimento all'ammontare del prestito obbligazionario e alla circostanza che le obbligazioni siano quotate in mercati regolamentati, e l'impugnazione è proposta davanti al tribunale nella cui giurisdizione la società ha sede, in contraddittorio del rappresentante degli obbligazionisti (articolo 2416).

Non possono essere nominati rappresentanti comuni degli obbligazionisti e, se nominati, decadono, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della società debitrice e coloro che si trovano nelle condizioni di ineleggibilità richiamate, e il rappresentante comune deve chiedere l'iscrizione della propria nomina nel registro delle imprese entro trenta giorni dalla notizia di essa (articolo 2417). Il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea, tutelare gli interessi comuni nei rapporti con la società e assistere alle operazioni di sorteggio delle obbligazioni, e ha la rappresentanza processuale degli obbligazionisti anche nelle procedure concorsuali che riguardano la società debitrice (articolo 2418). Le operazioni per l'estrazione a sorte delle obbligazioni devono farsi, a pena di nullità, alla presenza del rappresentante comune o, in mancanza, di un notaio (articolo 2420).

La deliberazione di emissione di obbligazioni convertibili non può essere adottata se il capitale sociale non è stato interamente versato, e contestualmente la società deve deliberare l'aumento del capitale per un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in conversione (articolo 2420-bis). Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori emettono le azioni spettanti a chi ha chiesto la conversione nel semestre precedente ed entro il mese successivo depositano per l'iscrizione nel registro un'attestazione dell'aumento del capitale (articolo 2420-bis). Fino alla scadenza dei termini fissati per la conversione la società non può deliberare la riduzione volontaria del capitale né la modificazione delle disposizioni statutarie sulla ripartizione degli utili, salvo che ai possessori sia stata data la facoltà di conversione anticipata mediante avviso depositato presso l'ufficio del registro delle imprese almeno novanta giorni prima (articolo 2420-bis). Nei casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve e di riduzione per perdite il rapporto di cambio è modificato in proporzione, e le obbligazioni convertibili devono indicare, in aggiunta a quanto stabilito dall'articolo 2414, il rapporto di cambio e le modalità della conversione (articolo 2420-bis).

Il file 60 prende le competenze dell'assemblea degli obbligazionisti, la convocazione su richiesta del ventesimo dei titoli, la maggioranza rafforzata per modificare le condizioni del prestito e l'impugnazione delle deliberazioni. Il file 61 prende il rappresentante comune, la sua iscrizione entro trenta giorni, il sorteggio dei titoli e l'intero regime delle obbligazioni convertibili. Le domande chiedono i verbali, gli avvisi depositati e le attestazioni di aumento iscritte.

Questa situazione è coperta da questi file del pacchetto IT-COMPANY

• File 60 · Assemblea degli obbligazionisti e impugnazione delle deliberazioni
• File 61 · Rappresentante comune degli obbligazionisti, sorteggio delle obbligazioni e obbligazioni convertibili

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