Italia · Le obbligazioni

L'emissione di obbligazioni, i limiti quantitativi, il divieto di ridurre il capitale e il contenuto del titolo

il codice civile · articoli 2410 e 2412 a 2414-bis

Il limite all'emissione non si verifica una volta sola. Al computo concorrono anche gli importi relativi a garanzie comunque prestate dalla società per obbligazioni emesse da altre società, anche estere (articolo 2412), e i sindaci attestano il rispetto del limite. Chi calcola la capacità di emissione guardando soltanto il proprio bilancio individuale sottostima la posizione del gruppo.

Il secondo punto di rottura è il periodo successivo all'emissione. La società che ha emesso obbligazioni non può ridurre volontariamente il capitale sociale o distribuire riserve se, rispetto alle obbligazioni ancora in circolazione, il limite non risulta più rispettato (articolo 2413). Se la riduzione è obbligatoria o le riserve diminuiscono per perdite, non possono distribuirsi utili finché capitale, riserva legale e riserve disponibili non eguaglino la metà dell'ammontare delle obbligazioni in circolazione.

Se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, l'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori, e in ogni caso la deliberazione deve risultare da verbale redatto da notaio ed è depositata e iscritta a norma dell'articolo 2436 (articolo 2410).

I sindaci attestano il rispetto del limite quantitativo all'emissione, che può essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali (articolo 2412). In caso di successiva circolazione, chi trasferisce le obbligazioni risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali, e non è soggetta al limite l'emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprietà della società sino a due terzi del valore di questi (articolo 2412). Al computo del limite concorrono gli importi relativi a garanzie comunque prestate dalla società per obbligazioni emesse da altre società, anche estere (articolo 2412).

Salvo i casi consentiti, la società che ha emesso obbligazioni non può ridurre volontariamente il capitale sociale o distribuire riserve se, rispetto all'ammontare delle obbligazioni ancora in circolazione, il limite non risulta più rispettato (articolo 2413). Se la riduzione del capitale è obbligatoria, o le riserve diminuiscono in conseguenza di perdite, non possono distribuirsi utili finché l'ammontare del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili non eguagli la metà dell'ammontare delle obbligazioni in circolazione (articolo 2413).

I titoli obbligazionari devono indicare la denominazione, l'oggetto e la sede della società con l'ufficio del registro delle imprese presso il quale è iscritta, il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell'emissione, la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel registro (articolo 2414). Devono indicare inoltre l'ammontare complessivo dell'emissione, il valore nominale di ciascun titolo, i diritti attribuiti, il rendimento o i criteri per la sua determinazione, il modo di pagamento e di rimborso, l'eventuale subordinazione dei diritti degli obbligazionisti, le eventuali garanzie, la data di rimborso del prestito e gli estremi dell'eventuale prospetto informativo (articolo 2414).

La deliberazione di emissione che preveda la costituzione di garanzie reali a favore dei sottoscrittori deve designare un notaio che, per conto dei sottoscrittori, compia le formalità necessarie per la costituzione delle garanzie, e quando un azionista pubblico garantisce i titoli si applica la regola sull'indicazione delle garanzie nel titolo (articolo 2414-bis).

Il file 58 prende la deliberazione di emissione con il verbale notarile e l'iscrizione, il limite quantitativo con l'attestazione dei sindaci e le eccezioni, e i divieti che seguono l'emissione sulla riduzione del capitale e sulla distribuzione. Il file 59 prende il contenuto obbligatorio del titolo e la designazione del notaio per le garanzie reali. Le domande chiedono il verbale, l'attestazione e un esemplare del titolo emesso.

Questa situazione è coperta da questi file del pacchetto IT-COMPANY

• File 58 · Emissione di obbligazioni, limiti all'emissione e riduzione del capitale
• File 59 · Contenuto delle obbligazioni e costituzione delle garanzie

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