Nederland · De besloten vennootschap

De B.V.: oprichting, omzetting, storting en de overdracht van aandelen

Boek 2 BW · artikel 175, artikel 175a, artikel 177, artikel 178, artikel 178a, artikel 178b, artikel 180 tot en met artikel 186, artikel 191 tot en met artikel 204b

De besloten vennootschap heeft sinds de vereenvoudiging van het kapitaalstelsel geen minimumkapitaal meer, en dat wekt de indruk dat de oprichting weinig voorstelt. Het tegendeel is waar: de akte, de statuten, het nominale bedrag, de inschrijving en de vermelding van de naam op elk geschrift blijven vormvoorschriften met gevolgen. Bij oprichting langs elektronische weg gelden bovendien extra eisen die op papier niet spelen.

De tweede plaats waar het misgaat is de overdracht van aandelen. Voor een geldige overdracht geldt een aanbiedingsplicht aan de mede-aandeelhouders tenzij de statuten anders bepalen, en voor de levering is een notariële akte nodig. Een overdracht die op een aandeelhoudersovereenkomst steunt en de statutaire regeling overslaat, levert geen aandeelhouderschap op.

De vennootschap wordt door een of meer personen opgericht bij notariële akte, getekend door iedere oprichter en door ieder die blijkens de akte aandelen neemt (artikel 175 lid 2). Vindt de oprichting langs elektronische weg plaats, dan verklaren de aanstaande bestuurders en commissarissen uiterlijk bij de oprichting wat artikel 175a lid 5 van hen verlangt. De akte bevat de statuten met de naam, de zetel en het doel (artikel 177 lid 1); de naam begint of eindigt met de woorden Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of de afkorting B.V. (artikel 177 lid 2) en de zetel ligt in Nederland (artikel 177 lid 3). De statuten vermelden het nominale bedrag van de aandelen en, bij verschillende soorten, van elke soort (artikel 178 lid 1). De bestuurders schrijven de vennootschap in in het handelsregister en leggen een authentiek afschrift van de akte neer (artikel 180 lid 1), en op alle geschriften staat de volledige naam met, wanneer het kapitaal wordt genoemd, het geplaatste en het gestorte bedrag (artikel 186 lid 1 en artikel 186 lid 2).

Zet de vennootschap zich om in een vereniging, stichting, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij, dan kan iedere aandeelhouder die niet met het besluit heeft ingestemd schadeloosstelling vragen (artikel 181 lid 2), en bij omzetting in een naamloze vennootschap geldt hetzelfde voor houders van stemrechtloze of winstrechtloze aandelen (artikel 181 lid 3). Het voorstel tot omzetting vermeldt het bedrag van de schadeloosstelling, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen (artikel 181 lid 4). De vennootschap legt het besluit tot omzetting neer bij het handelsregister en kondigt de nederlegging aan (artikel 182 lid 1), en stelt voor iedere schuldeiser die dit verlangt zekerheid (artikel 182 lid 2). Zet een andere rechtspersoon zich om in een besloten vennootschap, dan worden de in artikel 183 lid 1 opgesomde stukken aan de akte van omzetting gehecht.

Bij het nemen van een aandeel wordt het nominale bedrag gestort (artikel 191 lid 1); ontheffing van de stortingsplicht is niet mogelijk buiten het geval dat de wet bij kapitaalvermindering toestaat (artikel 191 lid 2) en verrekening is uitgesloten (artikel 191 lid 3). Storting geschiedt in geld voor zover geen andere inbreng is overeengekomen (artikel 191a lid 1), en bij oprichting bij elektronische notariële akte kan geen andere inbreng dan in geld worden overeengekomen (artikel 191a lid 4). Wat anders dan in geld wordt ingebracht, moet naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd en wordt onverwijld ingebracht (artikel 191b lid 1 en artikel 191b lid 2). Bij inbreng anders dan in geld op de oprichting maken de oprichters een beschrijving op van hetgeen wordt ingebracht, met de toegekende waarde en de gebruikte waarderingsmethoden (artikel 204a lid 1), en is de waarde na de dag van de beschrijving aanzienlijk gedaald, dan is een nieuwe beschrijving vereist (artikel 204a lid 2). Voor inbreng na de oprichting maakt de vennootschap dezelfde beschrijving op (artikel 204b lid 1).

De statuten kunnen aan alle aandelen of aan aandelen van een bepaalde soort verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard, eisen aan het aandeelhouderschap of een aanbiedingsplicht verbinden (artikel 192 lid 1). Een regeling van dat laatste soort moet zo zijn ingericht dat de aandeelhouder die dit verlangt een prijs ontvangt gelijk aan de waarde van zijn aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen (artikel 192 lid 3). De statuten kunnen bepalen dat het stemrecht, het recht op uitkeringen of het vergaderrecht wordt opgeschort zolang een aandeelhouder een statutaire verplichting niet nakomt (artikel 192 lid 4). Het bestuur houdt een register met de namen en adressen van alle aandeelhouders en houdt dat regelmatig bij (artikel 194 lid 1 en artikel 194 lid 2); aandeelhouders en anderen verschaffen daartoe tijdig de nodige gegevens (artikel 194 lid 3). Het bestuur verstrekt op verzoek een uittreksel (artikel 194 lid 4) en legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage (artikel 194 lid 5).

Tenzij de statuten anders bepalen, is voor een geldige overdracht vereist dat de aandeelhouder zijn aandelen eerst aanbiedt aan zijn mede-aandeelhouders (artikel 195 lid 1). De overdraagbaarheid kan bij de statuten voor een bepaalde termijn worden uitgesloten (artikel 195 lid 3) of op andere wijze worden beperkt (artikel 195 lid 4). Voor de uitgifte en levering van een aandeel of van een beperkt recht daarop is een notariële akte vereist (artikel 196 lid 1), die de in de wet opgesomde gegevens vermeldt (artikel 196 lid 2). De levering werkt van rechtswege tegenover de vennootschap (artikel 196a lid 1), en de erkenning geschiedt in de akte of op grond van een notarieel afschrift of uittreksel (artikel 196b lid 1). Na overdracht of toedeling van een niet volgestort aandeel blijft ieder van de vorige aandeelhouders hoofdelijk aansprakelijk voor het nog te storten bedrag (artikel 199 lid 1).

De vennootschap behandelt aandeelhouders en certificaathouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden op dezelfde wijze (artikel 201 lid 2). Certificaten aan toonder mogen niet worden uitgegeven, en zolang zulke certificaten uitstaan kunnen de aan het aandeel verbonden rechten niet worden uitgeoefend (artikel 202). De oprichters kunnen de vennootschap in de akte van oprichting slechts binden voor de in artikel 203 lid 4 opgesomde handelingen. Rechtshandelingen die bijzondere verplichtingen op de vennootschap leggen of een voordeel verzekeren, worden in de akte van oprichting opgenomen (artikel 204 lid 1), en kunnen na de oprichting slechts met voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering worden verricht, tenzij het bestuur daartoe is gemachtigd (artikel 204 lid 2).

De bestanden 37 en 38 lopen de oprichting en de omzetting door: de akte, de statuten, het nominale bedrag, de inschrijving, de naamvermelding op geschriften, en bij omzetting de schadeloosstelling, de nederlegging en de zekerheid voor schuldeisers. Bestand 39 gaat over de storting en de inbreng anders dan in geld, met de beschrijving en de waardering. De bestanden 40, 41 en 42 lopen de aandelen zelf door: de verplichtingen die de statuten aan aandelen kunnen verbinden, het aandeelhoudersregister, de aanbiedingsregeling, de notariële levering, de gelijke behandeling en de handelingen die voor de oprichting zijn verricht.

Deze situatie wordt gedekt door deze bestanden uit het pakket NL-COMPANY

• Bestand 37 · De B.V.: oprichting, de statuten, het nominale bedrag en inschrijving
• Bestand 38 · De B.V.: omzetting in een andere rechtsvorm
• Bestand 39 · De B.V.: storting op aandelen en inbreng anders dan in geld
• Bestand 40 · De B.V.: verplichtingen verbonden aan aandelen en het aandeelhoudersregister
• Bestand 41 · De B.V.: de blokkeringsregeling en levering van aandelen
• Bestand 42 · De B.V.: gelijke behandeling, certificaten en handelingen voor de oprichting

ComplianceSME volgt Boek 2 BW en stuurt bijgewerkte bestanden uit via het lidmaatschap, zodat u niet op een verouderde tekst werkt. Lidmaatschap

Terug naar de Nederlandse bibliotheek →