Polska · Przepisy wspólne dla wszystkich spółek handlowych

Spółka dominująca i spółka zależna chcą działać jako grupa spółek

Kodeks spółek handlowych · artykuły od 21(1) do 21(4), 21(7), 21(8), od 21(10) do 21(13) i 21(15)

Grupa spółek nie powstaje przez samo posiadanie udziałów. Zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki zależnej podejmuje większością trzech czwartych głosów uchwałę o uczestnictwie w grupie spółek ze wskazaniem spółki dominującej, a obie spółki ujawniają uczestnictwo w rejestrze przez wpisanie wzmianki (artykuł 21(1) paragrafy 2 i 3). Do czasu ujawnienia przepisów o wiążących poleceniach i o nadzorze nie stosuje się w ogóle.

Drugim miejscem, w którym grupy zawodzą, jest ślad decyzyjny. Wiążące polecenie wydaje się w formie pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności (artykuł 21(2) paragraf 2), jego wykonanie wymaga uprzedniej uchwały zarządu spółki zależnej (artykuł 21(3) paragraf 1), a spółka zależna informuje spółkę dominującą o podjęciu uchwały o wykonaniu albo o odmowie (artykuł 21(3) paragraf 4). Trzy dokumenty na jedno polecenie, i każdy z nich jest dowodem.

Trzecim miejscem jest odmowa. Spółka zależna podejmuje uchwałę o odmowie wykonania wiążącego polecenia, jeżeli jego wykonanie doprowadziłoby do jej niewypłacalności albo do zagrożenia niewypłacalnością (artykuł 21(4) paragraf 1). Spółka zależna niebędąca spółką jednoosobową odmawia także wtedy, gdy istnieje uzasadniona obawa, że polecenie jest sprzeczne z jej interesem i wyrządzi szkodę nienaprawioną w okresie dwóch lat (artykuł 21(4) paragraf 2). Uchwała o odmowie zawiera uzasadnienie (artykuł 21(4) paragraf 5).

Rada nadzorcza spółki dominującej sprawuje stały nadzór nad realizacją interesu grupy spółek przez spółkę zależną, chyba że umowa albo statut przewiduje inaczej (artykuł 21(7) paragraf 1). Członek tej rady nie może ujawnić tajemnic spółki zależnej także po wygaśnięciu mandatu (artykuł 21(7) paragraf 3). Zarząd spółki zależnej sporządza sprawozdanie o powiązaniach umownych ze spółką dominującą za ostatni rok obrotowy i przedstawia je zgromadzeniu, przy czym sprawozdanie to może stanowić część sprawozdania z działalności (artykuł 21(8) paragraf 1).

Wspólnicy mniejszościowi reprezentujący nie więcej niż 10 procent kapitału zakładowego spółki zależnej mogą żądać umieszczenia w porządku obrad sprawy przymusowego odkupu ich udziałów albo akcji przez spółkę dominującą, która reprezentuje co najmniej 90 procent kapitału (artykuł 21(10) paragraf 1). Zgromadzenie spółki zależnej może też samo podjąć uchwałę o przymusowym wykupie udziałów albo akcji mniejszości (artykuł 21(11) paragraf 1). Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu wspólnik mniejszościowy zachowuje wszystkie uprawnienia z udziałów albo akcji.

Jeżeli spółka zależna nie wytoczy powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej jej przez spółkę dominującą w terminie roku od upływu terminu wskazanego w wiążącym poleceniu, powództwo może wytoczyć każdy jej wspólnik albo akcjonariusz (artykuł 21(12) paragraf 4). Powództwo wytacza się według miejsca siedziby spółki zależnej, a nie później niż z chwilą jego wniesienia wspólnik wzywa spółkę dominującą do naprawienia szkody w terminie 30 dni od otrzymania wezwania (artykuł 21(13) paragraf 3). Uczestnictwo w grupie ustaje wskutek uchwały podjętej większością trzech czwartych głosów albo przez oświadczenie spółki dominującej złożone spółce zależnej (artykuł 21(15)).

Plik 17 pakietu PL-COMPANY obejmuje tę sytuację w całości. Prowadzi przez uchwałę o uczestnictwie i wzmiankę w rejestrze, przez formę i wykonanie wiążącego polecenia, przez obie podstawy odmowy i jej uzasadnienie, przez nadzór rady nadzorczej spółki dominującej i tajemnicę spółki zależnej, przez sprawozdanie o powiązaniach umownych, przez przymusowy odkup i wykup udziałów mniejszości oraz przez ustanie uczestnictwa w grupie.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 17 · Grupa spółek

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach konta Compliance Complete, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Compliance Complete

• Zawiązujecie spółkę jawną albo zgłaszacie ją do rejestru
• Wspólnicy spółki jawnej prowadzą sprawy spółki i podejmują uchwały
• Wspólnik wypowiada umowę spółki jawnej albo spółka wchodzi w likwidację
• Zakładacie spółkę partnerską albo partner traci uprawnienia zawodowe
• Zakładacie spółkę komandytową albo ustalacie sumę komandytową i wkłady
• Zawiązujecie spółkę komandytowo-akcyjną i podpisujecie statut
• Komplementariusze prowadzą sprawy spółki komandytowo-akcyjnej, a walne zgromadzenie podejmuje uchwały
• Zakładacie spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i zgłaszacie ją do rejestru
• Wspólnicy zbywają udziały, wnoszą dopłaty albo dzielą zysk
• Zarząd prowadzi sprawy spółki, protokołuje uchwały i mierzy się z konfliktem interesów
• Ustanawiacie radę nadzorczą albo komisję rewizyjną i organizujecie jej pracę
• Zwołujecie zgromadzenie wspólników i podejmujecie uchwały
• Zmieniacie umowę spółki, podwyższacie albo obniżacie kapitał zakładowy
• Wspólnicy wyłączają wspólnika albo dochodzą naprawienia szkody wyrządzonej spółce
• Spółka wchodzi w likwidację i zmierza do wykreślenia z rejestru
• Zawiązujecie prostą spółkę akcyjną i zgłaszacie ją do rejestru
• Dzielicie zysk, wypłacacie dywidendę albo świadczycie na rzecz akcjonariusza
• Prowadzicie rejestr akcjonariuszy albo akcjonariusz zbywa akcje
• Umarzacie akcje albo spółka nabywa akcje własne
• Wybieracie model organów i organizujecie ich pracę
• Zarząd prowadzi sprawy prostej spółki akcyjnej i reprezentuje ją
• Rada nadzorcza prostej spółki akcyjnej sprawuje nadzór i żąda informacji
• Prowadzicie prostą spółkę akcyjną w modelu z radą dyrektorów
• Zwołujecie walne zgromadzenie prostej spółki akcyjnej i podejmujecie uchwały

Powrót do polskiej biblioteki →