Polska, Kodeks spółek handlowych

Prowadzicie spółkę handlową i chcecie wiedzieć, co wiąże każdą spółkę bez względu na formę

Obowiązek ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym biegnie w terminie dwóch tygodni od zdarzenia, a spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna prowadzą własną stronę internetową z miejscem wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami, zgodnie z artykułem 5 Kodeksu spółek handlowych.

Spółka dominująca i spółka zależna chcą działać jako grupa spółek

Uczestnictwo w grupie spółek wymaga uchwały zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów i wzmianki w rejestrze, a przed ujawnieniem uczestnictwa przepisów o wiążących poleceniach nie stosuje się (artykuł 21(1) Kodeksu spółek handlowych).

Zawiązujecie spółkę jawną albo zgłaszacie ją do rejestru

Umowa spółki jawnej wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności i musi zawierać firmę, siedzibę, wkłady każdego wspólnika i ich wartość, przedmiot działalności oraz czas trwania, jeżeli jest oznaczony (artykuły 23 i 25 Kodeksu spółek handlowych).

Wspólnicy spółki jawnej prowadzą sprawy spółki i podejmują uchwały

W sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki konieczna jest jednomyślność wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki, a w sprawach przekraczające ten zakres zgoda wszystkich wspólników, także wyłączonych od prowadzenia spraw (artykuły 42 i 43 Kodeksu spółek handlowych).

Wspólnik wypowiada umowę spółki jawnej albo spółka wchodzi w likwidację

Wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki zawartej na czas nieoznaczony na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, w formie pisemnego oświadczenia złożonego pozostałym wspólnikom (artykuł 61 Kodeksu spółek handlowych).

Zakładacie spółkę partnerską albo partner traci uprawnienia zawodowe

Firma spółki partnerskiej zawiera nazwisko co najmniej jednego partnera, oznaczenie wskazujące na spółkę partnerską oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce (artykuł 90 Kodeksu spółek handlowych).

Zakładacie spółkę komandytową albo ustalacie sumę komandytową i wkłady

Umowa spółki komandytowej określa oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli, czyli sumę komandytową, obok firmy, siedziby, przedmiotu działalności, czasu trwania i wkładów (artykuł 105 Kodeksu spółek handlowych).

Zawiązujecie spółkę komandytowo-akcyjną i podpisujecie statut

Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych, a statut sporządza się w formie aktu notarialnego i podpisują go co najmniej wszyscy komplementariusze (artykuły 126, 129 i 131 Kodeksu spółek handlowych).

Komplementariusze prowadzą sprawy spółki komandytowo-akcyjnej, a walne zgromadzenie podejmuje uchwały

Uchwały walnego zgromadzenia w sprawach takich jak podział zysku przypadającego akcjonariuszom, zbycie przedsiębiorstwa, podwyższenie kapitału, zmiana statutu i rozwiązanie spółki wymagają pod rygorem nieważności zgody wszystkich komplementariuszy (artykuł 146 paragraf 2 Kodeksu spółek handlowych).

Zakładacie spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i zgłaszacie ją do rejestru

Kapitał zakładowy powinien wynosić co najmniej 5000 złotych, wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych, a umowa spółki wymaga formy aktu notarialnego (artykuły 154 i 157 Kodeksu spółek handlowych).

Wspólnicy zbywają udziały, wnoszą dopłaty albo dzielą zysk

Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części oraz jego zastawienie wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, a zarząd prowadzi księgę udziałów i po każdej zmianie składa sądowi rejestrowemu nową listę wspólników (artykuły 180 i 188 Kodeksu spółek handlowych).

Zarząd prowadzi sprawy spółki, protokołuje uchwały i mierzy się z konfliktem interesów

Uchwały zarządu są protokołowane, a protokół zawiera porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zaznaczone zdanie odrębne (artykuł 208(1) Kodeksu spółek handlowych).

Ustanawiacie radę nadzorczą albo komisję rewizyjną i organizujecie jej pracę

W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna (artykuł 213 paragraf 2 Kodeksu spółek handlowych).

Zwołujecie zgromadzenie wspólników i podejmujecie uchwały

Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, a zwołuje się je listami poleconymi lub przesyłkami kurierskimi wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem (artykuły 231 i 238 Kodeksu spółek handlowych).

Zmieniacie umowę spółki, podwyższacie albo obniżacie kapitał zakładowy

Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru, a przy obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza i wzywa wierzycieli do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy (artykuły 255 i 264 Kodeksu spółek handlowych).

Wspólnicy wyłączają wspólnika albo dochodzą naprawienia szkody wyrządzonej spółce

Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie, a cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu (artykuł 266 paragraf 3 Kodeksu spółek handlowych).

Spółka wchodzi w likwidację i zmierza do wykreślenia z rejestru

Likwidatorzy ogłaszają o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie trzech miesięcy, a podział majątku nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od tego ogłoszenia (artykuły 279 i 286 Kodeksu spółek handlowych).

Zawiązujecie prostą spółkę akcyjną i zgłaszacie ją do rejestru

Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru, a zarząd niezwłocznie podejmuje uchwałę stwierdzającą wniesienie w całości wkładu przez akcjonariusza (artykuł 300(9) Kodeksu spółek handlowych).

Dzielicie zysk, wypłacacie dywidendę albo świadczycie na rzecz akcjonariusza

Wypłata na rzecz akcjonariuszy nie może doprowadzić do utraty przez spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty (artykuł 300(15) paragraf 5 Kodeksu spółek handlowych).

Prowadzicie rejestr akcjonariuszy albo akcjonariusz zbywa akcje

Akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy, a spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie tego rejestru z wybranym podmiotem (artykuły 300(30) i 300(32) Kodeksu spółek handlowych).

Umarzacie akcje albo spółka nabywa akcje własne

Umorzenie przymusowe następuje za spłatą, która nie może być niższa od wartości godziwej akcji, a spółka uiszcza spłatę po dokonaniu wpisu umorzenia akcji do rejestru (artykuł 300(45) paragraf 2 Kodeksu spółek handlowych).

Wybieracie model organów i organizujecie ich pracę

W spółce ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów, a umowa spółki może przewidywać, że oprócz zarządu należy również ustanowić radę nadzorczą (artykuł 300(52) Kodeksu spółek handlowych).

Zarząd prowadzi sprawy prostej spółki akcyjnej i reprezentuje ją

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie zawiera postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (artykuł 300(66) paragraf 1 Kodeksu spółek handlowych).

Rada nadzorcza prostej spółki akcyjnej sprawuje nadzór i żąda informacji

Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, których żąda rada nadzorcza, przekazuje się jej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin (artykuł 300(71) Kodeksu spółek handlowych).

Prowadzicie prostą spółkę akcyjną w modelu z radą dyrektorów

Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki (artykuł 300(73) paragraf 1 Kodeksu spółek handlowych).

Zwołujecie walne zgromadzenie prostej spółki akcyjnej i podejmujecie uchwały

Zawiadomienie o walnym zgromadzeniu wysyła się co najmniej dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem, pocztą elektroniczną na adres wpisany do rejestru akcjonariuszy, na adres do doręczeń elektronicznych albo listem poleconym lub przesyłką kurierską (artykuł 300(87) paragraf 1 Kodeksu spółek handlowych).

Zmieniacie umowę prostej spółki akcyjnej albo emitujecie nowe akcje

Zgłoszenie zmiany umowy spółki nie może nastąpić po upływie sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały walnego zgromadzenia (artykuł 300(102) paragraf 2 Kodeksu spółek handlowych).

Upoważniacie zarząd do emisji akcji albo emitujecie akcje warunkowo

Umowa spółki może upoważnić zarząd, na okres nie dłuższy niż pięć lat, do emisji akcji, a zakres upoważnienia nie może przekraczać jednej czwartej ogólnej liczby akcji wyemitowanych na dzień jego udzielenia (artykuł 300(110) Kodeksu spółek handlowych).

Prosta spółka akcyjna wchodzi w likwidację albo majątek przejmuje akcjonariusz

Likwidatorzy ogłaszają o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji jednokrotnie, wzywając wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie trzech miesięcy od tej daty (artykuł 300(121) paragraf 1 Kodeksu spółek handlowych).

Zawiązujecie spółkę akcyjną i zgłaszacie ją do rejestru

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz (artykuł 308 Kodeksu spółek handlowych).

Prowadzicie rejestr akcjonariuszy, wzywacie do wpłat albo pozbawiacie akcjonariusza praw udziałowych

Zarząd ogłasza dwukrotnie wezwanie o dokonanie wpłat, przy czym pierwsze ogłoszenie następuje na miesiąc, a drugie nie później niż na dwa tygodnie przed terminem wpłaty (artykuł 330 Kodeksu spółek handlowych).

Dzielicie zysk spółki akcyjnej, wypłacacie dywidendę albo nabywacie akcje własne

Zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku (artykuł 348 paragraf 4 Kodeksu spółek handlowych).

Zarząd spółki akcyjnej prowadzi sprawy spółki i informuje radę nadzorczą

Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, udzielać radzie nadzorczej informacji o uchwałach zarządu i ich przedmiocie, o sytuacji spółki oraz o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności (artykuł 380(1) Kodeksu spółek handlowych).

Rada nadzorcza spółki akcyjnej sprawuje nadzór i zgadza się na transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcja ze spółką dominującą, zależną lub powiązaną, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10 procent sumy aktywów spółki, wymaga zgody rady nadzorczej, chyba że statut stanowi inaczej (artykuł 384(1) Kodeksu spółek handlowych).

Zwołujecie walne zgromadzenie spółki akcyjnej

Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem, a w spółce publicznej co najmniej na dwadzieścia sześć dni (artykuły 402 i 402(1) Kodeksu spółek handlowych).

Ustalacie listę akcjonariuszy i przeprowadzacie głosowanie na walnym zgromadzeniu

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia (artykuł 407 paragraf 1 Kodeksu spółek handlowych).

Podejmujecie uchwały, wykupujecie akcje mniejszości albo bronicie uchwały w sądzie

Akcjonariusze obecni na walnym zgromadzeniu, którzy głosowali przeciw uchwale, zgłaszają żądanie wykupienia ich akcji w terminie dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia, a nieobecni w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały (artykuł 416 paragraf 4 Kodeksu spółek handlowych).

Zmieniacie statut albo podwyższacie kapitał zakładowy spółki akcyjnej

Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, a uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia (artykuły 430 i 431 Kodeksu spółek handlowych).

Przeprowadzacie subskrypcję akcji i przydzielacie je subskrybentom

Termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji, a zarząd dokonuje przydziału w terminie dwóch tygodni od upływu terminu zamknięcia subskrypcji (artykuły 438 i 439 Kodeksu spółek handlowych).

Obniżacie kapitał zakładowy spółki akcyjnej

O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec spółki w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia (artykuł 456 paragraf 1 Kodeksu spółek handlowych).

Upoważniacie zarząd w granicach kapitału docelowego albo podwyższacie kapitał warunkowo

Uchwała w sprawie zmiany statutu przewidująca upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga większości trzech czwartych głosów oraz obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego (artykuł 445 paragraf 1 Kodeksu spółek handlowych).

Spółka akcyjna wchodzi w likwidację i zmierza do wykreślenia z rejestru

Likwidatorzy ogłaszają dwukrotnie o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie sześciu miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia (artykuł 465 paragraf 1 Kodeksu spółek handlowych).

Łączycie spółki, gdy jedną z nich jest spółka osobowa

Łącząca się spółka zawiadamia wspólników, którzy nie prowadzą spraw spółki, dwukrotnie, przy czym pierwsze zawiadomienie następuje nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem podjęcia uchwały o połączeniu (artykuł 521 paragraf 1 Kodeksu spółek handlowych).

Łączycie dwie spółki kapitałowe

Plan połączenia powinien być ogłoszony nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu (artykuł 500 paragraf 2 Kodeksu spółek handlowych).

Dzielicie spółkę kapitałową

Plan podziału należy ogłosić nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie podziału (artykuł 535 paragraf 3 Kodeksu spółek handlowych).

Przekształcacie spółkę i przygotowujecie plan przekształcenia

Spółka zawiadamia wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu dwukrotnie, przy czym pierwsze zawiadomienie następuje nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia tej uchwały (artykuł 560 paragraf 1 Kodeksu spółek handlowych).

Przekształcacie spółkę osobową w kapitałową albo spółkę kapitałową w inną spółkę

Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową następuje, jeżeli za przekształceniem wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje surowsze warunki (artykuł 575 Kodeksu spółek handlowych).

Przekształcacie jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę kapitałową

Plan przekształcenia przedsiębiorcy sporządza się w formie aktu notarialnego, a oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy również wymaga tej formy (artykuły 584(6) i 584(9) Kodeksu spółek handlowych).

Łączycie polską spółkę kapitałową ze spółką z innego państwa

Spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, plan połączenia oraz zawiadomienie wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników (artykuł 516(4) paragraf 1 Kodeksu spółek handlowych).

Dzielicie polską spółkę kapitałową na spółki w innych państwach

Uchwała o podziale transgranicznym wymaga większości trzech czwartych głosów reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje surowsze warunki, z tym że większość ta nie może przekraczać 90 procent głosów (artykuł 550(12) paragraf 3 Kodeksu spółek handlowych).

Przenosicie polską spółkę kapitałową do innego państwa

Plan przekształcenia transgranicznego należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności (artykuł 580(6) paragraf 1 Kodeksu spółek handlowych).

Spółka traci wypłacalność, a zarząd rozważa wniosek o upadłość

Kto, będąc członkiem zarządu spółki albo likwidatorem, nie zgłasza wniosku o upadłość spółki handlowej pomimo powstania warunków uzasadniających upadłość, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku (artykuł 586 Kodeksu spółek handlowych).