Polska · Łączenie, podział i przekształcanie spółek

Łączycie spółki, gdy jedną z nich jest spółka osobowa

Kodeks spółek handlowych · artykuły 494, 495 i od 517 do 524

Pierwszym miejscem jest sześciotygodniowy rytm zawiadomień. Łącząca się spółka zawiadamia wspólników, którzy nie prowadzą spraw spółki, dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników, przy czym pierwsze zawiadomienie następuje nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem podjęcia uchwały o połączeniu (artykuł 521 paragraf 1). Zawiadomienie określa co najmniej miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą zapoznać się z dokumentami połączenia, a termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały (artykuł 521 paragraf 2).

Drugim miejscem jest badanie planu przez biegłego na żądanie wspólnika. Gdy spółką przejmującą albo nowo zawiązaną jest spółka akcyjna albo spółka komandytowo-akcyjna, plan połączenia poddaje się badaniu biegłego w zakresie poprawności i rzetelności (artykuł 520 paragraf 1). W pozostałych przypadkach plan bada biegły, gdy zażąda tego co najmniej jeden wspólnik łączących się spółek, składając pisemny wniosek nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia powiadomienia go o zamiarze połączenia (artykuł 520 paragraf 2). Siedem dni biegnie od powiadomienia, więc spółka, która powiadamia późno, skraca to okno sobie samej.

Trzecim miejscem jest oddzielny zarząd majątkiem po połączeniu. Majątek każdej z połączonych spółek zarządza spółka przejmująca albo nowo zawiązana oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia i którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty (artykuł 495 paragraf 1). Obowiązek trwa więc jeszcze długo po wpisie połączenia do rejestru.

Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami (artykuł 517 paragraf 1) i powinien zawierać co najmniej formę prawną, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a przy połączeniu przez zawiązanie nowej spółki także jej formę prawną, firmę i siedzibę, oraz liczbę i wartość udziałów albo akcji spółki przejmującej lub nowo zawiązanej (artykuł 518 paragraf 1). Plan połączenia zgłasza się do sądu rejestrowego łączących się spółek wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego (artykuł 519).

Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia łączącej się spółki kapitałowej i uchwały wszystkich wspólników łączącej się spółki osobowej (artykuł 522 paragraf 1). Uchwała spółki kapitałowej wymaga większości trzech czwartych głosów reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut przewidują surowsze warunki (artykuł 522 paragraf 2), a przy łączeniu spółki komandytowej lub komandytowo-akcyjnej wymagana jest jednomyślność komplementariuszy oraz uchwała komandytariuszy albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej trzy czwarte sumy komandytowej albo kapitału zakładowego (artykuł 522 paragraf 3). Gdy w łączącej się spółce akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej występują akcje różnego rodzaju, uchwałę podejmuje się w drodze głosowania oddzielnymi grupami (artykuł 522 paragraf 4).

Uchwały powinny zawierać zgodę na plan połączenia oraz na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy lub statutu nowej spółki (artykuł 522 paragraf 5) i powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza (artykuł 522 paragraf 6). Zarząd łączącej się spółki kapitałowej i wspólnicy prowadzący sprawy łączącej się spółki osobowej zgłaszają połączenie do sądu rejestrowego w celu wpisania do rejestru (artykuł 523 paragraf 1), ogłoszenie o połączeniu jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej lub nowo zawiązanej (artykuł 524), a ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia praw na tę spółkę następuje na jej wniosek (artykuł 494 paragraf 3).

Plik 48 pakietu PL-COMPANY obejmuje tę sytuację w całości. Prowadzi przez ujawnienie przejścia praw w księgach wieczystych, przez oddzielny zarząd majątkiem połączonych spółek, przez uzgodnienie i treść planu połączenia, przez jego zgłoszenie do sądu, przez badanie planu przez biegłego z urzędu i na żądanie wspólnika, przez dwukrotne zawiadomienie wspólników i termin dostępu do dokumentów, przez wszystkie progi uchwał o połączeniu i ich formę oraz przez zgłoszenie połączenia i ogłoszenie o nim.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 48 · Łączenie się z udziałem spółek osobowych

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach członkostwa, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Członkostwo

Powrót do polskiej biblioteki →