Polska · Łączenie, podział i przekształcanie spółek

Dzielicie spółkę kapitałową

Kodeks spółek handlowych · artykuły 531, od 533 do 538, od 539 do 543, 550(1), 550(22) i 550(26)

Pierwszym miejscem jest sześciotygodniowy termin ogłoszenia. Plan podziału należy ogłosić nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie podziału (artykuł 535 paragraf 3). Spółka nie jest obowiązana do ogłoszenia, gdy nie później niż na sześć tygodni przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia bezpłatnie udostępni plan do publicznej wiadomości na swojej stronie internetowej. Termin przy podziale jest dłuższy niż miesięczny termin przy połączeniu spółek kapitałowych.

Drugim miejscem są zastrzeżenia wspólników do planu podziału. Jeżeli plan podziału przewiduje objęcie przez wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji w spółce przejmującej albo nowo zawiązanej na warunkach mniej korzystnych niż w spółce dzielonej, wspólnicy ci mogą wnieść zastrzeżenia do planu podziału w terminie dwóch tygodni od dnia jego ogłoszenia i żądać od spółki odpowiedniego świadczenia (artykuł 541 paragraf 5). Dwa tygodnie biegną od ogłoszenia planu, a nie od dnia uchwały.

Trzecim miejscem jest ustne przedstawienie przed głosowaniem. Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o podziale spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy treści planu podziału, sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu a dniem powzięcia uchwały (artykuł 540 paragraf 4). Ten obowiązek istnieje niezależnie od tego, czy wspólnicy skorzystali z prawa przeglądania dokumentów.

Plan podziału wymaga pisemnego uzgodnienia między spółką dzieloną a spółką przejmującą, a przy podziale przez zawiązanie nowej spółki sporządza go w formie pisemnej spółka dzielona (artykuł 533). Plan zawiera co najmniej formę prawną, firmę i siedzibę każdej ze spółek uczestniczących w podziale oraz stosunek wymiany udziałów albo akcji spółki dzielonej wraz z wysokością ewentualnych dopłat pieniężnych (artykuł 534 paragraf 1), a dołącza się do niego projekt uchwały o podziale, projekt zmian umowy lub statutu spółki przejmującej albo projekt umowy lub statutu spółki nowo zawiązanej, ustalenie wartości majątku spółki dzielonej oraz oświadczenia o stanie księgowym (artykuł 534 paragraf 2). Plan zgłasza się do sądu rejestrowego łącznie z wnioskiem o wyznaczenie biegłego (artykuł 535 paragrafy 1 i 2).

Zarządy spółki dzielonej i każdej spółki przejmującej sporządzają pisemne sprawozdanie uzasadniające podział, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji oraz kryteria ich podziału (artykuł 536 paragraf 1), a zarząd spółki dzielonej zawiadamia zarządy spółek przejmujących o wszelkich istotnych zmianach w składnikach majątkowych między dniem sporządzenia planu a dniem powzięcia uchwały (artykuł 536 paragraf 4). Plan podziału poddaje się badaniu biegłego w zakresie poprawności i rzetelności (artykuł 537 paragraf 1), biegłego wyznacza sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej na wspólny wniosek spółek (artykuł 537 paragraf 2), a na pisemne żądanie biegłego zarządy przedkładają dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty (artykuł 538 paragraf 2). Zarządy zawiadamiają wspólników o zamiarze podziału dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń (artykuł 539 paragraf 1), a zawiadomienie zawiera numer Monitora Sądowego i Gospodarczego oraz miejsce i termin dostępu do dokumentów (artykuł 539 paragraf 2).

Wspólnicy spółki dzielonej i spółek przejmujących mają prawo przeglądać plan podziału, sprawozdania finansowe i sprawozdania zarządów za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania (artykuł 540 paragraf 1) i żądać bezpłatnego udostępnienia tych dokumentów w lokalu spółki (artykuł 540 paragraf 3). Podział wymaga uchwały zgromadzenia spółki dzielonej oraz każdej spółki przejmującej, powziętej większością trzech czwartych głosów przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego (artykuł 541 paragraf 1), a podział spółki publicznej większością dwóch trzecich głosów (artykuł 541 paragraf 3). Gdy występują akcje różnego rodzaju, uchwałę podejmuje się w drodze głosowania oddzielnymi grupami (artykuł 541 paragraf 4). Uchwała zawiera zgodę na plan podziału i na proponowane zmiany umowy lub statutu (artykuł 541 paragraf 6) i umieszcza się ją w protokole notarialnym (artykuł 541 paragraf 7). Zarząd każdej ze spółek zgłasza uchwałę do sądu rejestrowego (artykuł 542 paragraf 1), a ogłoszenie o podziale następuje na wniosek spółki przejmującej lub nowo zawiązanej (artykuł 543).

Pliki 51, 52 i 53 pakietu PL-COMPANY obejmują tę sytuację. Plik 51 prowadzi przez ujawnienie przejścia praw w księgach wieczystych i przez progi uchwał o podziale spółki komandytowo-akcyjnej. Plik 52 prowadzi przez uzgodnienie i treść planu podziału wraz z załącznikami, przez jego zgłoszenie i sześciotygodniowe ogłoszenie, przez sprawozdanie zarządów i badanie planu przez biegłego oraz przez pierwsze zawiadomienie wspólników. Plik 53 prowadzi przez treść zawiadomienia, przez prawo przeglądania dokumentów, przez ustne przedstawienie przed głosowaniem, przez wszystkie progi uchwał, przez zastrzeżenia wspólników do planu, przez formę uchwały, jej zgłoszenie i ogłoszenie o podziale oraz przez podział przez przejęcie bez uchwały spółki dzielonej.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 51 · Podział spółek: przepisy ogólne
• Plik 52 · Podział spółek kapitałowych, część 1 z 2
• Plik 53 · Podział spółek kapitałowych, część 2 z 2

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach członkostwa, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Członkostwo

Powrót do polskiej biblioteki →