Polska · Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Zakładacie spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i zgłaszacie ją do rejestru

Kodeks spółek handlowych · artykuły 151, 153, 154, od 157 do 161(1), 164, od 166 do 168, 170, 172 i 173

Pierwszym miejscem jest forma umowy i to, co ona przesądza. Umowa spółki wymaga formy aktu notarialnego (artykuł 157 paragraf 2), a droga wzorca jest odrębna i wymaga wypełnienia formularza w systemie teleinformatycznym oraz kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego (artykuł 157(1) paragraf 2). Wybór drogi przesądza o wkładach: w spółce zawiązanej przy wykorzystaniu wzorca na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne, a pokrycie następuje nie później niż w terminie siedmiu dni od wpisu do rejestru (artykuł 158 paragraf 1 z indeksem 1).

Drugim miejscem jest aport. Jeżeli wkładem ma być w całości albo w części wkład niepieniężny, umowa spółki określa szczegółowo przedmiot tego wkładu, osobę wspólnika, który go wnosi, oraz liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów (artykuł 158 paragraf 1). Wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie można wypłacać ze środków wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego ani zaliczać na poczet wkładu wspólnika (artykuł 158 paragraf 2), a przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu (artykuł 158 paragraf 3).

Trzecim miejscem jest komplet dokumentów przy zgłoszeniu. Do zgłoszenia dołącza się umowę spółki, oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości, oraz dowód ustanowienia organów, jeżeli nie stanowi o tym akt notarialny (artykuł 167 paragraf 1). Jednocześnie składa się podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z liczbą i wartością nominalną udziałów każdego z nich (artykuł 167 paragraf 2). W spółce zawiązanej przy wykorzystaniu wzorca zarząd ma dodatkowo siedem dni od wpisu na złożenie oświadczenia o wniesieniu wkładów, jeżeli nie dołączono go do zgłoszenia (artykuł 167 paragraf 5).

Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000 złotych, wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych, a udziały nie mogą być obejmowane poniżej wartości nominalnej, przy czym nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego (artykuł 154). Umowa spółki określa firmę i siedzibę, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników oraz czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony (artykuł 157 paragraf 1). Szczególne korzyści wspólnika i inne obowiązki wobec spółki należy dokładnie określić w umowie pod rygorem bezskuteczności wobec spółki (artykuł 159).

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki, a wniosek podpisują wszyscy członkowie zarządu (artykuł 164 paragraf 1). Zgłoszenie zawiera firmę, siedzibę i adres, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, dane i sposób reprezentacji członków zarządu, skład rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ich ustanowienie jest wymagane, zaznaczenie wkładów niepieniężnych, czas trwania spółki oraz oznaczenie pisma przeznaczonego do ogłoszeń (artykuł 166 paragraf 1). W spółce jednoosobowej zgłoszenie zawiera także dane jedynego wspólnika i wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem (artykuł 166 paragraf 2), a wszelkie zmiany tych danych zarząd zgłasza sądowi rejestrowemu (artykuł 168).

Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników (artykuł 161 paragraf 2) i umożliwia rozliczenie wpłaty na poczet udziałów przez transakcję płatniczą wykonaną przez Internet na rachunek prowadzony przez bank świadczący usługi na terytorium Unii Europejskiej lub państwa Europejskiego Obszaru Gospodarczego (artykuł 161(1)). Jeżeli spółki nie zgłoszono w terminie albo odmowa rejestracji stała się prawomocna, a spółka w organizacji nie może niezwłocznie zwrócić wkładów ani pokryć wierzytelności osób trzecich, zarząd przeprowadza likwidację, a likwidatorzy ogłaszają o jej otwarciu i wzywają wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie miesiąca (artykuł 170). Po zarejestrowaniu sąd rejestrowy wzywa spółkę do usunięcia braków wynikłych z niedopełnienia przepisów prawa i wyznacza w tym celu termin (artykuł 172 paragraf 1), a oświadczenie woli jedynego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (artykuł 173 paragraf 1).

Pliki 12 i 13 pakietu PL-COMPANY obejmują tę sytuację. Plik 12 prowadzi przez progi kapitału i wartości nominalnej udziału, przez obowiązkową treść umowy spółki, przez formę aktu notarialnego i drogę wzorca, przez aporty i zakaz finansowania wynagrodzeń z kapitału, przez firmę spółki i przez reprezentację spółki w organizacji. Plik 13 prowadzi przez wpłatę na poczet udziałów, przez zgłoszenie zawiązania i jego załączniki, przez listę wspólników, przez siedmiodniowe oświadczenie zarządu, przez likwidację spółki w organizacji, przez usuwanie braków po rejestracji oraz przez formę oświadczeń jedynego wspólnika.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 12 · Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: powstanie spółki, część 1 z 2
• Plik 13 · Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: powstanie spółki, część 2 z 2

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach członkostwa, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Członkostwo

Powrót do polskiej biblioteki →