Polska · Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Ustanawiacie radę nadzorczą albo komisję rewizyjną i organizujecie jej pracę

Kodeks spółek handlowych · artykuły od 213 do 217, 219, 219(2), od 221 do 222(1), 224 i 226

Pierwszym miejscem jest próg obowiązkowego organu nadzoru. Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna powinna być ustanowiona w spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu (artykuł 213 paragraf 2). Oba warunki muszą wystąpić łącznie, a liczba wspólników liczy się w osobach.

Drugim miejscem jest zakaz łączenia funkcji. Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (artykuł 214 paragraf 1). Ten sam zakaz obejmuje inne osoby podlegające bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi (artykuł 214 paragraf 2) oraz odpowiednio członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej (artykuł 214 paragraf 3).

Trzecim miejscem jest dostęp rady do informacji. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, których żąda rada nadzorcza, przekazuje się jej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, chyba że w żądaniu określono termin dłuższy (artykuł 219 paragraf 4 z indeksem 1). Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych informacji (artykuł 219 paragraf 4 z indeksem 2), a doradcy rady nadzorczej zapewnia dostęp do dokumentów i udziela żądanych informacji (artykuł 219(2) paragraf 3).

Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników (artykuł 215 paragraf 1) i powołuje się ich na rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej (artykuł 216 paragraf 1). Komisja rewizyjna składa się co najmniej z trzech członków powoływanych według tych samych zasad (artykuł 217). Członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej powinien dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności i dochować lojalności wobec spółki, a tajemnic spółki nie może ujawniać także po wygaśnięciu mandatu (artykuł 214(1)).

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach (artykuł 219 paragraf 1). Do jej szczególnych obowiązków należy ocena sprawozdania zarządu z działalności i sprawozdania finansowego w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, ocena wniosków zarządu o podziale zysku albo pokryciu straty oraz sporządzenie i złożenie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania rady nadzorczej (artykuł 219 paragraf 3). Gdy sprawozdanie finansowe podlega badaniu ustawowemu, rada z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem zawiadamia kluczowego biegłego rewidenta o terminie posiedzenia poświęconego tym sprawom, a spółka zapewnia jego uczestnictwo (artykuł 219 paragraf 6). Do obowiązków komisji rewizyjnej należy ta sama ocena i coroczne pisemne sprawozdanie z jej wyników (artykuł 221 paragraf 1).

Pracami rady nadzorczej kieruje przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, w szczególności zwoływania posiedzeń (artykuł 221(1) paragraf 1). Posiedzenia zwołuje się przez zaproszenia oznaczające datę, godzinę i miejsce oraz proponowany porządek obrad i sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (artykuł 221(1) paragraf 2), a na żądanie zarządu lub członka rady przewodniczący zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od otrzymania żądania (artykuł 221(1) paragraf 4). Posiedzenia odbywają się nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego (artykuł 221(1) paragraf 7). Rada podejmuje uchwały przy obecności co najmniej połowy członków i po zaproszeniu wszystkich, a uchwały są protokołowane według przepisów o protokołach zarządu (artykuł 222 paragrafy 1 i 2).

Pliki 18 i 19 pakietu PL-COMPANY obejmują tę sytuację. Plik 18 prowadzi przez próg obowiązkowego organu nadzoru, przez zakaz łączenia funkcji w trzech jego odsłonach, przez staranność, lojalność i tajemnicę członka organu nadzoru, przez skład i kadencję rady nadzorczej i komisji rewizyjnej, przez stały nadzór i sprawozdanie rady oraz przez terminy dostępu rady do informacji. Plik 19 prowadzi przez udział kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniu, przez doradcę rady nadzorczej, przez obowiązki komisji rewizyjnej, przez organizację i częstotliwość posiedzeń, przez kworum i protokoły, przez zwrot kosztów oraz przez obowiązki członków organów wobec biegłego rewidenta.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 18 · Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: organy spółki, nadzór, część 1 z 2
• Plik 19 · Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: organy spółki, nadzór, część 2 z 2

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach członkostwa, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Członkostwo

Powrót do polskiej biblioteki →