Polska · Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Zwołujecie zgromadzenie wspólników i podejmujecie uchwały

Kodeks spółek handlowych · artykuły 227, 228, od 229 do 235, od 237 do 239, 240(1), 243, 247, 248, 253 i 254

Pierwszym miejscem jest termin i sposób zwołania. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (artykuł 231 paragraf 1), a zgromadzenie zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem (artykuł 238 paragraf 1). Zawiadomienie może być wysłane na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną tylko wtedy, gdy wspólnik uprzednio wyraził na to pisemną zgodę i podał adres.

Drugim miejscem jest porządek obrad. W zaproszeniu oznacza się dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, a przy zamierzonej zmianie umowy spółki wskazuje się istotne elementy treści proponowanych zmian (artykuł 238 paragraf 2). W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu (artykuł 239 paragraf 1).

Trzecim miejscem jest strata i obowiązek zwołania. Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały o dalszym istnieniu spółki (artykuł 233 paragraf 1). Obowiązek powstaje z chwilą sporządzenia bilansu, a nie z chwilą jego zatwierdzenia.

Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników (artykuł 227 paragraf 1). Uchwały wymaga rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności i sprawozdania finansowego oraz udzielenie absolutorium, postanowienie o roszczeniach o naprawienie szkody, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nabycie i zbycie nieruchomości, zwrot dopłat oraz zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną (artykuł 228). Umowa o nabycie nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego i nie niższą niż 50 000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników (artykuł 229), a rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości dwukrotnie przewyższającej kapitał zakładowy wymaga uchwały, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (artykuł 230).

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego, uchwała o podziale zysku albo pokryciu straty oraz udzielenie absolutorium członkom organów (artykuł 231 paragraf 2). Absolutorium dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcje w ostatnim roku obrotowym, a osoby, których mandaty wygasły, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu i przedkładać opinie na piśmie po zgłoszeniu żądania najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem (artykuł 231 paragraf 3). Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniom wydaje się wspólnikowi na żądanie niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich, a na jego żądanie w postaci elektronicznej (artykuł 231 paragraf 4 z indeksem 1).

Zgromadzenie zwołuje zarząd (artykuł 235 paragraf 1), a zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (artykuł 234 paragraf 1). Pełnomocnictwo wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, a jego kopię dołącza się do księgi protokołów, przy czym pełnomocnikiem nie może być członek zarządu ani pracownik spółki (artykuł 243 paragrafy 2 i 3). Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków organów i o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego wspólnika (artykuł 247 paragraf 2). Zarząd wnosi wypis protokołu notarialnego do księgi protokołów, dołącza do niej dowody zwołania oraz uchwały pisemne i wydruki uchwał z systemu teleinformatycznego, a wspólnicy mogą przeglądać księgę i żądać poświadczonych odpisów uchwał (artykuł 248). Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd zgłasza sądowi rejestrowemu w terminie siedmiu dni (artykuł 254 paragraf 3).

Pliki 20 i 21 pakietu PL-COMPANY obejmują tę sytuację. Plik 20 prowadzi przez katalog spraw wymagających uchwały wspólników, przez progi wartościowe z artykułów 229 i 230, przez termin zwyczajnego zgromadzenia i jego przedmiot, przez prawa byłych członków organów, przez udostępnianie dokumentów, przez zgromadzenie nadzwyczajne i przez obowiązek zwołania przy stracie. Plik 21 prowadzi przez sposób i termin zwołania, przez treść zaproszenia, przez uchwały poza porządkiem obrad, przez uchwały podejmowane w systemie teleinformatycznym, przez pełnomocnictwa i tajne głosowanie, przez księgę protokołów oraz przez zgłoszenie wyroku uchylającego uchwałę.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 20 · Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: organy spółki, zgromadzenie wspólników, część 1 z 2
• Plik 21 · Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: organy spółki, zgromadzenie wspólników, część 2 z 2

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach członkostwa, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Członkostwo

Powrót do polskiej biblioteki →