Polska · Prosta spółka akcyjna

Prowadzicie prostą spółkę akcyjną w modelu z radą dyrektorów

Kodeks spółek handlowych · artykuły 300(73), 300(75), 300(76), 300(78) i 300(79)

Pierwszym miejscem jest katalog uchwał rady dyrektorów. Uchwały rady wymaga podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla spółki, ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych oraz ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z jego prowadzeniem (artykuł 300(75) paragraf 2). Decyzja strategiczna podjęta poza uchwałą nie ma podstawy, której wymaga ustawa.

Drugim miejscem jest reprezentacja. Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, a umowa spółki milczy, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch dyrektorów albo jednego dyrektora łącznie z prokurentem (artykuł 300(78) paragraf 1). Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism mogą być natomiast dokonywane wobec jednego dyrektora lub prokurenta (artykuł 300(78) paragraf 2).

Trzecim miejscem jest umowa z dyrektorem. W umowie między spółką a dyrektorem, jak również w sporze z nim, spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy (artykuł 300(79) paragraf 1). W modelu z radą dyrektorów nie ma rady nadzorczej, która mogłaby ten obowiązek przejąć, więc uchwała akcjonariuszy jest jedyną drogą.

Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki (artykuł 300(73) paragraf 1). Dyrektorów powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (artykuł 300(73) paragraf 3). Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, wszyscy dyrektorzy są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin rady stanowią inaczej (artykuł 300(75) paragraf 1), a powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich dyrektorów (artykuł 300(75) paragraf 3).

Gdy sprawozdanie finansowe podlega badaniu ustawowemu, rada dyrektorów lub jej komitet z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem zawiadamia kluczowego biegłego rewidenta o terminie posiedzenia poświęconego sprawom nadzorczym, a spółka zapewnia jego uczestnictwo (artykuł 300(76) paragraf 3 z indeksem 1). W trakcie posiedzenia rewident przedstawia sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw oświadczenia o zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz odpowiada na pytania dyrektorów.

Plik 75 pakietu PL-COMPANY obejmuje tę sytuację w całości. Prowadzi przez potrójną rolę rady dyrektorów, przez powołanie, odwołanie i zawieszenie dyrektorów, przez wspólne prowadzenie spraw spółki, przez katalog uchwał zastrzeżonych dla rady, przez jednomyślną zgodę na powołanie prokurenta, przez zawiadomienie kluczowego biegłego rewidenta i jego uczestnictwo w posiedzeniu, przez zasady reprezentacji łącznej i doręczeń oraz przez pełnomocnika w umowie i sporze z dyrektorem.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 75 · Prosta spółka akcyjna: organy spółki, rada dyrektorów

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach członkostwa, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Członkostwo

Powrót do polskiej biblioteki →