Polska · Prosta spółka akcyjna

Prosta spółka akcyjna wchodzi w likwidację albo majątek przejmuje akcjonariusz

Kodeks spółek handlowych · artykuły od 300(120) do 300(122), 300(124) i 300(127)

Pierwszym miejscem jest kolejność zaspokojenia. Podział majątku spółki między akcjonariuszy nie może nastąpić przed zaspokojeniem lub zabezpieczeniem wierzycieli (artykuł 300(121) paragraf 3), a majątek pozostały dzieli się proporcjonalnie do liczby akcji, a gdy wkłady nie zostały wniesione w całości, w stosunku do wartości wkładów wniesionych (artykuł 300(121) paragraf 4). Akcje uprzywilejowane korzystające z prawa pierwszeństwa spłaca się przed podziałem nadwyżki na zasadach ogólnych (artykuł 300(121) paragraf 5).

Drugim miejscem jest zbycie majątku osobom bliskim. W toku likwidacji zbycie składników majątku spółki na rzecz byłego członka zarządu, rady nadzorczej lub biegłego rewidenta wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji (artykuł 300(121) paragraf 2). Zbycie na rzecz likwidatora, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób powiązanych z nim osobiście lub gospodarczo jest zakazane bez wyjątku.

Trzecim miejscem jest droga przejęcia majątku przez akcjonariusza. Cały majątek spółki może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza, z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy, jeżeli przewiduje tak uchwała walnego zgromadzenia podjęta większością trzech czwartych głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji, a sąd rejestrowy zezwoli na przejęcie (artykuł 300(122) paragraf 1). Sąd zezwala na wniosek spółki, jeżeli uprawdopodobni ona, że nie doprowadzi to do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy, a do wniosku dołącza się listę wierzycieli wraz z rodzajem i wysokością wierzytelności oraz dokumenty o przejmowanym majątku i sytuacji majątkowej akcjonariusza przejmującego (artykuł 300(122) paragraf 3).

Rozwiązaniu spółki może zapobiec, do dnia złożenia wniosku o wykreślenie z rejestru, uchwała walnego zgromadzenia podjęta większością trzech czwartych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji (artykuł 300(120) paragraf 4). Likwidatorzy ogłaszają o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji jednokrotnie, wzywając wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie trzech miesięcy od tej daty (artykuł 300(121) paragraf 1).

Po podjęciu uchwały o przejęciu majątku zarząd może dokonywać jedynie czynności niezbędnych do ochrony majątku spółki i wykreślenia jej z rejestru, przy czym ograniczenie to nie ma skutku wobec osób trzecich, a w stosunku wewnętrznym zarząd stosuje się do uchwał walnego zgromadzenia (artykuł 300(122) paragraf 2). Wierzyciel niezgadzający się na przejęcie zgłasza sprzeciw do sądu rejestrowego, doręczając odpis sprzeciwu spółce i uprawdopodabniając, że przejęcie może doprowadzić do jego pokrzywdzenia (artykuł 300(122) paragraf 6). Niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego zarząd składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru, a z dniem wykreślenia akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki (artykuł 300(122) paragraf 9).

Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, jest obowiązany do jej naprawienia (artykuł 300(124)). Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej jej przez członka organu lub akcjonariusza w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, powództwo może wytoczyć każdy akcjonariusz (artykuł 300(127) paragraf 1).

Plik 81 pakietu PL-COMPANY obejmuje tę sytuację w całości. Prowadzi przez uchwałę zapobiegającą rozwiązaniu spółki, przez ogłoszenie i trzymiesięczne wezwanie wierzycieli, przez ograniczenia zbywania majątku osobom bliskim likwidatora, przez kolejność zaspokojenia wierzycieli i zasady podziału majątku, przez całą drogę przejęcia majątku przez akcjonariusza wraz ze sprzeciwem wierzyciela i wykreśleniem spółki oraz przez odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce i powództwo akcjonariusza.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 81 · Prosta spółka akcyjna: rozwiązanie i likwidacja spółki

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach członkostwa, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Członkostwo

Powrót do polskiej biblioteki →