Polska · Spółka akcyjna

Upoważniacie zarząd w granicach kapitału docelowego albo podwyższacie kapitał warunkowo

Kodeks spółek handlowych · artykuły 445, 446, 447(1), od 449 do 453 i od 454(1) do 454(5)

Pierwszym miejscem jest kworum przy kapitale docelowym. Uchwała w sprawie zmiany statutu przewidująca upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału w granicach kapitału docelowego wymaga większości trzech czwartych głosów oraz obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, a w spółce publicznej co najmniej jedną trzecią (artykuł 445 paragraf 1). Jeżeli zgromadzenie nie odbyło się z powodu braku kworum, na kolejnym wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego (artykuł 445 paragraf 2), a w spółce publicznej uchwała może zapaść bez względu na liczbę obecnych, chyba że statut stanowi inaczej (artykuł 445 paragraf 3).

Drugim miejscem jest forma i zgoda przy uchwale zarządu. Uchwała zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego (artykuł 446 paragraf 1) i wymaga formy aktu notarialnego (artykuł 446 paragraf 3). Uchwały zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody rady nadzorczej, chyba że statut stanowi inaczej (artykuł 446 paragraf 2).

Trzecim miejscem są terminy sprawozdawcze przy warunkowym podwyższeniu. Uchwała o warunkowym podwyższeniu powinna zostać ogłoszona przez zarząd najpóźniej w terminie sześciu tygodni od dnia wpisu warunkowego podwyższenia do rejestru (artykuł 450 paragraf 2). W terminie trzydziestu dni po upływie każdego roku kalendarzowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego wykaz akcji objętych w danym roku celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego (artykuł 452 paragraf 2), a zarząd spółki publicznej dokonuje tego zgłoszenia w terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca i zawiadamia sąd także wtedy, gdy w danym miesiącu akcji nie przyznano (artykuł 452 paragraf 4).

Jeżeli odstąpiono od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych, spółka ogłasza przed ich wniesieniem datę podjęcia uchwały o podwyższeniu w granicach kapitału docelowego wraz z wymaganymi informacjami, a w terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładów ogłasza odpowiednie oświadczenie (artykuł 447(1)). Do uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego stosuje się przepisy o kapitale docelowym, a uchwała określa w szczególności wartość nominalną warunkowego podwyższenia, jego cel, termin wykonania prawa objęcia akcji oraz grono osób uprawnionych (artykuł 449 paragraf 1). Jeżeli akcje mają być obejmowane za wkłady niepieniężne, poddaje się je badaniu biegłego rewidenta, a sąd rejestrowy oddala wniosek o rejestrację, gdy wartość wkładu jest niższa co najmniej o jedną piątą od ceny emisyjnej akcji (artykuł 449 paragraf 3).

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego, dołączając uchwałę o warunkowym podwyższeniu, sprawozdanie zarządu i opinię biegłego rewidenta przy wkładach niepieniężnych oraz pozostałe dokumenty wymagane ustawą (artykuł 450 paragraf 1). Osoby uprawnione obejmują akcje w warunkowo podwyższonym kapitale w drodze pisemnego oświadczenia na formularzach przygotowanych przez spółkę (artykuł 451 paragraf 1), a po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia następuje przyznanie akcji zgodnie z uchwałą i oświadczeniem osoby uprawnionej (artykuł 451 paragraf 2). Do zgłoszenia rocznego dołącza się wykaz osób, które wykonały prawo objęcia akcji, z liczbą objętych akcji i wartością wniesionych wkładów oraz oświadczenie zarządu o przyznaniu akcji uprawnionym (artykuł 452 paragraf 3). Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych określa uprawnionych, cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, liczbę akcji przypadających na jeden warrant oraz termin wykonania prawa z warrantu (artykuł 453 paragraf 3).

Uchwała walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje wymaga większości trzech czwartych głosów (artykuł 454(2) paragraf 1) i określa maksymalną wartość nominalną podwyższenia, jego cel, osoby uprawnione do akcji oraz rodzaj emitowanych akcji (artykuł 454(2) paragraf 2). Uchwała zawiera upoważnienie zarządu do podjęcia uchwały o przyznaniu akcji, a udzielenie upoważnienia wymaga zmiany statutu (artykuł 454(1) paragraf 2), przy czym zarząd nie może przyznawać akcji uprzywilejowanych ani uprawnień osobistych (artykuł 454(1) paragraf 3). Zarząd zgłasza podwyższenie do sądu rejestrowego wraz z obiema uchwałami (artykuł 454(3) paragraf 1) i ogłasza uchwałę najpóźniej w terminie sześciu tygodni od dnia wpisu podwyższenia (artykuł 454(3) paragraf 2). W terminie 21 dni od dnia wystąpienia zdarzenia inicjującego zarząd podejmuje uchwałę o przyznaniu akcji (artykuł 454(4) paragraf 1), a w terminie 14 dni od dnia przyznania akcji zgłasza ją do sądu rejestrowego wraz z wykazem przyznanych akcji (artykuł 454(4) paragraf 4).

Pliki 45 i 46 pakietu PL-COMPANY obejmują tę sytuację. Plik 45 prowadzi przez większość i kworum przy uchwale o kapitale docelowym, przez uchwałę zarządu zastępującą uchwałę walnego zgromadzenia, jej formę i zgodę rady nadzorczej, przez ogłoszenia przy odstąpieniu od badania wkładów, przez treść uchwały o warunkowym podwyższeniu i badanie wkładów niepieniężnych, przez zgłoszenie warunkowego podwyższenia i jego ogłoszenie oraz przez obejmowanie akcji i roczne zgłoszenie wykazu. Plik 46 prowadzi przez miesięczny rytm zgłoszeń w spółce publicznej, przez uchwałę o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz przez całą procedurę podwyższenia kapitału w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje wraz z jej terminami i obowiązkami informacyjnymi wobec spółki.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 45 · Spółka akcyjna: kapitał docelowy i warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, część 1 z 2
• Plik 46 · Spółka akcyjna: kapitał docelowy i warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, część 2 z 2

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach członkostwa, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Członkostwo

Powrót do polskiej biblioteki →