Polska · Operacje transgraniczne

Przenosicie polską spółkę kapitałową do innego państwa

Kodeks spółek handlowych · artykuły od 580(4) do 580(9), 580(11), 580(13) i 580(14)

Pierwszym miejscem jest badanie planu. Plan przekształcenia transgranicznego należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności (artykuł 580(6) paragraf 1). Jest to wymóg bezwarunkowy, a nie zależny od formy spółki przekształconej, jak przy przekształceniu krajowym.

Drugim miejscem są terminy udostępnienia dokumentów. Spółka składa do sądu rejestrowego plan przekształcenia transgranicznego wraz z zawiadomieniem wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia (artykuł 580(7) paragraf 1), chyba że w tym samym wyprzedzeniu udostępni dokumenty bezpłatnie na swojej stronie internetowej (artykuł 580(7) paragraf 2), i wtedy składa do sądu odpowiednie informacje (artykuł 580(7) paragraf 3). Zarząd zawiadamia wspólników dwukrotnie, przy czym pierwsze zawiadomienie następuje nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia (artykuł 580(8) paragraf 1). Sprawozdania finansowe udostępnia się co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia, a sprawozdanie zarządu wraz z planem przekształcenia co najmniej na sześć tygodni przed nią (artykuł 580(9) paragraf 4).

Trzecim miejscem jest spór o cenę odkupu. Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym (artykuł 580(11) paragraf 4), a spółka dokonuje odkupu nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia przekształcenia transgranicznego (artykuł 580(11) paragraf 5). Wspólnik, który złożył żądanie odkupu i nie zgadza się na cenę, może wnieść powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały (artykuł 580(11) paragraf 6). Dwa tygodnie biegną od uchwały, a nie od dnia poznania ceny.

Plan przekształcenia transgranicznego zawiera co najmniej formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki przekształcanej wraz z oznaczeniem rejestru i numerem w rejestrze, proponowaną formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki przekształconej oraz projekt umowy, statutu albo aktu założycielskiego spółki przekształconej (artykuł 580(4) paragraf 1). Zarząd spółki przekształcanej sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty przekształcenia transgranicznego (artykuł 580(5) paragraf 1), zawierające część dla wspólników i część dla pracowników, przy czym spółka może sporządzić dwa oddzielne sprawozdania (artykuł 580(5) paragraf 2).

Część dla wspólników określa cenę odkupu i metody jej ustalenia, skutki przekształcenia transgranicznego dla wspólników oraz przysługujące im uprawnienia i środki prawne (artykuł 580(5) paragraf 3), a część dla pracowników skutki przekształcenia dla stosunków pracy, środki ochrony tych stosunków oraz istotne zmiany warunków zatrudnienia i miejsca prowadzenia działalności (artykuł 580(5) paragraf 5). Zarząd dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, a w ich braku pracowników, i informuje o niej wspólników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie (artykuł 580(5) paragraf 6). Wspólnicy i przedstawiciele pracowników mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów przekształcenia (artykuł 580(9) paragraf 2), a prawa tego nie stosuje się, gdy spółka udostępni dokumenty bezpłatnie na swojej stronie internetowej (artykuł 580(9) paragraf 3).

Akcjonariusz dołącza do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe (artykuł 580(11) paragraf 2). Zarząd składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu, wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii (artykuł 580(13) paragraf 1), dołączając plan przekształcenia, o ile nie został wcześniej złożony, oraz sprawozdanie w części dla wspólników albo odpis zgody wszystkich wspólników na odstąpienie od wymogu jego sporządzenia (artykuł 580(13) paragraf 2). Zarząd spółki przekształconej zgłasza przekształcenie transgraniczne do sądu rejestrowego właściwego według jej siedziby (artykuł 580(14) paragraf 1), dołączając plan przekształcenia, odpis uchwały oraz porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest wymagane (artykuł 580(14) paragraf 2).

Pliki 65 i 66 pakietu PL-COMPANY obejmują tę sytuację. Plik 65 prowadzi przez treść planu przekształcenia transgranicznego, przez obie części sprawozdania zarządu i opinię przedstawicieli pracowników, przez obowiązkowe badanie planu przez biegłego, przez pięciotygodniowe złożenie dokumentów albo informacji do sądu rejestrowego oraz przez sześciotygodniowe dwukrotne zawiadomienie wspólników. Plik 66 prowadzi przez udostępnianie dokumentów i drogę strony internetowej, przez żądanie odkupu, jego załączniki i dwumiesięczny termin wykonania, przez powództwo o dodatkowe wynagrodzenie, przez wniosek o zaświadczenie o zgodności z prawem polskim oraz przez zgłoszenie przekształcenia transgranicznego do rejestru.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 65 · Transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych, część 1 z 2
• Plik 66 · Transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych, część 2 z 2

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach konta Compliance Complete, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Compliance Complete

• Spółka traci wypłacalność, a zarząd rozważa wniosek o upadłość
• Prowadzicie spółkę handlową i chcecie wiedzieć, co wiąże każdą spółkę bez względu na formę
• Spółka dominująca i spółka zależna chcą działać jako grupa spółek
• Zawiązujecie spółkę jawną albo zgłaszacie ją do rejestru
• Wspólnicy spółki jawnej prowadzą sprawy spółki i podejmują uchwały
• Wspólnik wypowiada umowę spółki jawnej albo spółka wchodzi w likwidację
• Zakładacie spółkę partnerską albo partner traci uprawnienia zawodowe
• Zakładacie spółkę komandytową albo ustalacie sumę komandytową i wkłady
• Zawiązujecie spółkę komandytowo-akcyjną i podpisujecie statut
• Komplementariusze prowadzą sprawy spółki komandytowo-akcyjnej, a walne zgromadzenie podejmuje uchwały
• Zakładacie spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i zgłaszacie ją do rejestru
• Wspólnicy zbywają udziały, wnoszą dopłaty albo dzielą zysk
• Zarząd prowadzi sprawy spółki, protokołuje uchwały i mierzy się z konfliktem interesów
• Ustanawiacie radę nadzorczą albo komisję rewizyjną i organizujecie jej pracę
• Zwołujecie zgromadzenie wspólników i podejmujecie uchwały
• Zmieniacie umowę spółki, podwyższacie albo obniżacie kapitał zakładowy
• Wspólnicy wyłączają wspólnika albo dochodzą naprawienia szkody wyrządzonej spółce
• Spółka wchodzi w likwidację i zmierza do wykreślenia z rejestru
• Zawiązujecie prostą spółkę akcyjną i zgłaszacie ją do rejestru
• Dzielicie zysk, wypłacacie dywidendę albo świadczycie na rzecz akcjonariusza
• Prowadzicie rejestr akcjonariuszy albo akcjonariusz zbywa akcje
• Umarzacie akcje albo spółka nabywa akcje własne
• Wybieracie model organów i organizujecie ich pracę
• Zarząd prowadzi sprawy prostej spółki akcyjnej i reprezentuje ją

Powrót do polskiej biblioteki →