Polska · Operacje transgraniczne

Dzielicie polską spółkę kapitałową na spółki w innych państwach

Kodeks spółek handlowych · artykuły 550(6), 550(7), od 550(9) do 550(13), 550(15) i 550(16)

Pierwszym miejscem jest górna granica większości. Uchwała o podziale transgranicznym wymaga większości trzech czwartych głosów reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje surowsze warunki, z tym że większość ta nie może przekraczać 90 procent głosów (artykuł 550(12) paragraf 3). Kodeks pozwala zaostrzyć próg, lecz stawia mu własny sufit.

Drugim miejscem są uwagi do planu. Wspólnicy, wierzyciele i przedstawiciele pracowników spółki dzielonej, a w ich braku pracownicy, mogą złożyć spółce uwagi dotyczące planu podziału transgranicznego co najmniej na pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale (artykuł 550(6) paragraf 2). Termin liczy się w dniach roboczych, a nie kalendarzowych.

Trzecim miejscem jest odkup udziałów. Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym, a żądanie może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych (artykuł 550(13) paragraf 4). Akcjonariusz dołącza do żądania świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe, którego termin ważności nie może upływać przed dniem dokonania odkupu (artykuł 550(13) paragraf 2). Spółka dokonuje odkupu nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia podziału albo wydzielenia, a skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny albo od złożenia równej jej kwoty do depozytu sądowego (artykuł 550(13) paragraf 5).

Plan podziału transgranicznego zawiera co najmniej formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki dzielonej wraz z oznaczeniem rejestru i numerem w rejestrze, proponowaną formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki albo spółek nowo zawiązanych oraz stosunek wymiany udziałów lub akcji (artykuł 550(6) paragraf 1). Zarząd spółki dzielonej sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty podziału transgranicznego (artykuł 550(7) paragraf 1), zawierające część dla wspólników i część dla pracowników, przy czym spółka może sporządzić dwa oddzielne sprawozdania (artykuł 550(7) paragraf 2). Część dla wspólników określa cenę odkupu i metody jej ustalenia oraz stosunek wymiany udziałów lub akcji (artykuł 550(7) paragraf 3), część dla pracowników skutki podziału dla stosunków pracy i istotne zmiany warunków zatrudnienia (artykuł 550(7) paragraf 5), a zarząd dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników i informuje o niej wspólników (artykuł 550(7) paragraf 6).

Spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia plan podziału transgranicznego oraz zawiadomienie wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników (artykuł 550(9) paragraf 1), przy czym obowiązku tego nie stosuje się, gdy spółka w tym samym wyprzedzeniu i nieprzerwanie do zakończenia zgromadzenia bezpłatnie udostępni dokumenty na swojej stronie internetowej (artykuł 550(9) paragraf 2), i wtedy składa do sądu odpowiednie informacje o spółce dzielonej (artykuł 550(9) paragraf 3). Zarząd zawiadamia wspólników dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń, przy czym pierwsze zawiadomienie następuje nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia (artykuł 550(10) paragraf 1), a zawiadomienia zawierają co najmniej miejsce i termin, w których wspólnicy mogą zapoznać się z dokumentami podziału (artykuł 550(10) paragraf 2).

Spółka udostępnia sprawozdania finansowe co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia, a sprawozdanie zarządu wraz z planem podziału transgranicznego co najmniej na sześć tygodni przed nią (artykuł 550(11) paragraf 4), przy czym prawa przeglądania dokumentów w lokalu spółki nie stosuje się, gdy spółka udostępni je bezpłatnie na swojej stronie internetowej (artykuł 550(11) paragraf 3). Zarząd składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii (artykuł 550(15) paragraf 1), dołączając plan podziału, o ile nie został wcześniej złożony, oraz sprawozdanie w części dla wspólników albo odpis zgody wszystkich wspólników na odstąpienie od wymogu jego sporządzenia (artykuł 550(15) paragraf 2). Zarządy spółek nowo zawiązanych zgłaszają podział transgraniczny do właściwych dla nich sądów rejestrowych (artykuł 550(16) paragraf 1), dołączając plan podziału, odpis uchwały oraz porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest wymagane (artykuł 550(16) paragraf 2).

Pliki 63 i 64 pakietu PL-COMPANY obejmują tę sytuację. Plik 63 prowadzi przez treść planu podziału transgranicznego i uwagi do niego, przez obie części sprawozdania zarządu i opinię przedstawicieli pracowników, przez pięciotygodniowe złożenie dokumentów albo informacji do sądu rejestrowego oraz przez pierwsze z dwóch zawiadomień wspólników. Plik 64 prowadzi przez treść zawiadomień, przez terminy udostępnienia dokumentów i drogę strony internetowej, przez próg i sufit większości przy uchwale o podziale, przez żądanie odkupu i dwumiesięczny termin jego wykonania, przez wniosek o zaświadczenie sądu rejestrowego oraz przez zgłoszenie podziału transgranicznego do rejestru.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 63 · Transgraniczny podział spółek kapitałowych, część 1 z 2
• Plik 64 · Transgraniczny podział spółek kapitałowych, część 2 z 2

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach konta Compliance Complete, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Compliance Complete

• Przenosicie polską spółkę kapitałową do innego państwa
• Spółka traci wypłacalność, a zarząd rozważa wniosek o upadłość
• Prowadzicie spółkę handlową i chcecie wiedzieć, co wiąże każdą spółkę bez względu na formę
• Spółka dominująca i spółka zależna chcą działać jako grupa spółek
• Zawiązujecie spółkę jawną albo zgłaszacie ją do rejestru
• Wspólnicy spółki jawnej prowadzą sprawy spółki i podejmują uchwały
• Wspólnik wypowiada umowę spółki jawnej albo spółka wchodzi w likwidację
• Zakładacie spółkę partnerską albo partner traci uprawnienia zawodowe
• Zakładacie spółkę komandytową albo ustalacie sumę komandytową i wkłady
• Zawiązujecie spółkę komandytowo-akcyjną i podpisujecie statut
• Komplementariusze prowadzą sprawy spółki komandytowo-akcyjnej, a walne zgromadzenie podejmuje uchwały
• Zakładacie spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i zgłaszacie ją do rejestru
• Wspólnicy zbywają udziały, wnoszą dopłaty albo dzielą zysk
• Zarząd prowadzi sprawy spółki, protokołuje uchwały i mierzy się z konfliktem interesów
• Ustanawiacie radę nadzorczą albo komisję rewizyjną i organizujecie jej pracę
• Zwołujecie zgromadzenie wspólników i podejmujecie uchwały
• Zmieniacie umowę spółki, podwyższacie albo obniżacie kapitał zakładowy
• Wspólnicy wyłączają wspólnika albo dochodzą naprawienia szkody wyrządzonej spółce
• Spółka wchodzi w likwidację i zmierza do wykreślenia z rejestru
• Zawiązujecie prostą spółkę akcyjną i zgłaszacie ją do rejestru
• Dzielicie zysk, wypłacacie dywidendę albo świadczycie na rzecz akcjonariusza
• Prowadzicie rejestr akcjonariuszy albo akcjonariusz zbywa akcje
• Umarzacie akcje albo spółka nabywa akcje własne
• Wybieracie model organów i organizujecie ich pracę

Powrót do polskiej biblioteki →