Polska · Spółka jawna

Wspólnik wypowiada umowę spółki jawnej albo spółka wchodzi w likwidację

Kodeks spółek handlowych · artykuły 60, 61, 64, 65, 67, 69, 74, 77 i od 81 do 84

Pierwszym miejscem jest sam termin wypowiedzenia. Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego (artykuł 61 paragraf 1). Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia złożonego pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki (artykuł 61 paragraf 3).

Drugim miejscem jest decyzja o dalszym trwaniu spółki. Uzgodnienie o kontynuacji powinno nastąpić niezwłocznie w razie śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika, a w razie wypowiedzenia przed upływem terminu wypowiedzenia (artykuł 64 paragraf 2). Spółka, która podejmuje tę decyzję po terminie, traci możliwość jej podjęcia.

Trzecim miejscem jest rozliczenie ujemne. Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy wspólnika przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość (artykuł 65 paragraf 4). Rozliczenie działa w obie strony, a nie tylko na korzyść występującego.

W przypadkach rozwiązania spółki należy przeprowadzić likwidację, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności (artykuł 67 paragraf 1). Jeżeli powodem jest wypowiedzenie umowy przez wierzyciela wspólnika albo ogłoszenie upadłości wspólnika, porozumienie o zakończeniu działalności wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka (artykuł 67 paragraf 2). W okresie likwidacji zakaz konkurencji obowiązuje tylko osoby będące likwidatorami (artykuł 69), a prawo i obowiązek zgłoszenia ma każdy likwidator (artykuł 74 paragraf 1).

Likwidatorzy kończą bieżące interesy spółki, ściągają wierzytelności, wypełniają zobowiązania i upłynniają majątek, a nowe interesy podejmują tylko wtedy, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku (artykuł 77 paragraf 1). W stosunkach wewnętrznych stosują się do uchwał wspólników, a likwidatorzy ustanowieni przez sąd do jednomyślnych uchwał wspólników i osób mających interes prawny (artykuł 77 paragraf 2). Sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji, a gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe na dzień kończący każdy rok obrotowy (artykuł 81).

Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania oraz pozostawia odpowiednie kwoty na zobowiązania niewymagalne lub sporne, a pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do umowy spółki, w jej braku przez spłatę udziałów i podział nadwyżki w stosunku do udziału w zysku (artykuł 82 paragrafy 1 i 2). Rzeczy wniesione tylko do używania zwraca się wspólnikowi w naturze (artykuł 82 paragraf 3), a niedobór dzieli się w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie (artykuł 83). Likwidatorzy zgłaszają zakończenie likwidacji i składają wniosek o wykreślenie spółki z rejestru, a przy rozwiązaniu bez likwidacji obowiązek ten ciąży na wspólnikach (artykuł 84 paragraf 1). Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki oddaje się na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat (artykuł 84 paragraf 3).

Pliki 5 i 6 pakietu PL-COMPANY obejmują tę sytuację. Plik 5 prowadzi przez prawa spadkobierców zmarłego wspólnika, przez termin i formę wypowiedzenia, przez uzgodnienie o dalszym trwaniu spółki i przez rozliczenie ujemnego udziału kapitałowego. Plik 6 prowadzi przez wybór między likwidacją a innym sposobem zakończenia działalności, przez obowiązki i sprawozdawczość likwidatorów, przez kolejność spłat i podział majątku oraz przez wykreślenie spółki z rejestru i pięcioletnie przechowanie ksiąg.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 5 · Spółka jawna: rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika
• Plik 6 · Spółka jawna: likwidacja

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach konta Compliance Complete, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Compliance Complete

• Zakładacie spółkę partnerską albo partner traci uprawnienia zawodowe
• Zakładacie spółkę komandytową albo ustalacie sumę komandytową i wkłady
• Zawiązujecie spółkę komandytowo-akcyjną i podpisujecie statut
• Komplementariusze prowadzą sprawy spółki komandytowo-akcyjnej, a walne zgromadzenie podejmuje uchwały
• Zakładacie spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i zgłaszacie ją do rejestru
• Wspólnicy zbywają udziały, wnoszą dopłaty albo dzielą zysk
• Zarząd prowadzi sprawy spółki, protokołuje uchwały i mierzy się z konfliktem interesów
• Ustanawiacie radę nadzorczą albo komisję rewizyjną i organizujecie jej pracę
• Zwołujecie zgromadzenie wspólników i podejmujecie uchwały
• Zmieniacie umowę spółki, podwyższacie albo obniżacie kapitał zakładowy
• Wspólnicy wyłączają wspólnika albo dochodzą naprawienia szkody wyrządzonej spółce
• Spółka wchodzi w likwidację i zmierza do wykreślenia z rejestru
• Zawiązujecie prostą spółkę akcyjną i zgłaszacie ją do rejestru
• Dzielicie zysk, wypłacacie dywidendę albo świadczycie na rzecz akcjonariusza
• Prowadzicie rejestr akcjonariuszy albo akcjonariusz zbywa akcje
• Umarzacie akcje albo spółka nabywa akcje własne
• Wybieracie model organów i organizujecie ich pracę
• Zarząd prowadzi sprawy prostej spółki akcyjnej i reprezentuje ją
• Rada nadzorcza prostej spółki akcyjnej sprawuje nadzór i żąda informacji
• Prowadzicie prostą spółkę akcyjną w modelu z radą dyrektorów
• Zwołujecie walne zgromadzenie prostej spółki akcyjnej i podejmujecie uchwały
• Zmieniacie umowę prostej spółki akcyjnej albo emitujecie nowe akcje
• Upoważniacie zarząd do emisji akcji albo emitujecie akcje warunkowo
• Prosta spółka akcyjna wchodzi w likwidację albo majątek przejmuje akcjonariusz

Powrót do polskiej biblioteki →