Polska · Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Zmieniacie umowę spółki, podwyższacie albo obniżacie kapitał zakładowy

Kodeks spółek handlowych · artykuły 255, 256, od 258 do 259(1) i od 262 do 265

Pierwszym miejscem jest termin prawa pierwszeństwa. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania, a wezwania zarząd przesyła wspólnikom jednocześnie (artykuł 258 paragraf 1). Wezwania wysyłane etapami skracają termin części wspólników i podważają całe podwyższenie.

Drugim miejscem jest forma oświadczenia o objęciu udziałów. Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału albo o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału wymaga formy aktu notarialnego (artykuł 258 paragraf 2), a oświadczenie nowego wspólnika zawiera przystąpienie do spółki oraz objęcie udziału o oznaczonej wartości nominalnej i również wymaga tej formy (artykuł 259). W spółce zawiązanej przy wykorzystaniu wzorca oświadczenia składa się w systemie teleinformatycznym i opatruje kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (artykuł 259(1)).

Trzecim miejscem jest ochrona wierzycieli przy obniżeniu. O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia, a wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw, powinni być zaspokojeni lub zabezpieczeni (artykuł 264 paragraf 1). Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie.

Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru (artykuł 255 paragraf 1), a obniżenie kapitału zakładowego w trybie umorzenia udziału przy ziszczeniu się zdarzenia określonego w umowie wymaga uchwały zarządu i wpisu do rejestru (artykuł 255 paragraf 2). Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego (artykuł 256 paragraf 1).

Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego, dołączając uchwałę o podwyższeniu, oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale oraz oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały w całości wniesione (artykuł 262). Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego określa wysokość, o jaką kapitał ma być obniżony, oraz sposób obniżenia (artykuł 263 paragraf 1).

Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego, dołączając uchwałę o obniżeniu, dowody należytego wezwania wierzycieli oraz oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni (artykuł 265 paragrafy 1 i 2). Gdy obniżenie następuje wskutek umorzenia udziału przy ziszczeniu się zdarzenia określonego w umowie spółki, zamiast uchwały zgromadzenia dołącza się oświadczenie wszystkich członków zarządu w formie aktu notarialnego o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia (artykuł 265 paragraf 4).

Plik 22 pakietu PL-COMPANY obejmuje tę sytuację w całości. Prowadzi przez uchwałę o zmianie umowy i wpis do rejestru, przez zgłoszenie zmiany, przez termin i jednoczesność wezwań do wykonania prawa pierwszeństwa, przez formę oświadczeń o objęciu udziałów i drogę systemu teleinformatycznego, przez załączniki do zgłoszenia podwyższenia, przez treść uchwały o obniżeniu, przez ogłoszenie i trzymiesięczny sprzeciw wierzycieli oraz przez załączniki do zgłoszenia obniżenia.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 22 · Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: zmiana umowy spółki

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach konta Compliance Complete, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Compliance Complete

• Wspólnicy wyłączają wspólnika albo dochodzą naprawienia szkody wyrządzonej spółce
• Spółka wchodzi w likwidację i zmierza do wykreślenia z rejestru
• Zawiązujecie prostą spółkę akcyjną i zgłaszacie ją do rejestru
• Dzielicie zysk, wypłacacie dywidendę albo świadczycie na rzecz akcjonariusza
• Prowadzicie rejestr akcjonariuszy albo akcjonariusz zbywa akcje
• Umarzacie akcje albo spółka nabywa akcje własne
• Wybieracie model organów i organizujecie ich pracę
• Zarząd prowadzi sprawy prostej spółki akcyjnej i reprezentuje ją
• Rada nadzorcza prostej spółki akcyjnej sprawuje nadzór i żąda informacji
• Prowadzicie prostą spółkę akcyjną w modelu z radą dyrektorów
• Zwołujecie walne zgromadzenie prostej spółki akcyjnej i podejmujecie uchwały
• Zmieniacie umowę prostej spółki akcyjnej albo emitujecie nowe akcje
• Upoważniacie zarząd do emisji akcji albo emitujecie akcje warunkowo
• Prosta spółka akcyjna wchodzi w likwidację albo majątek przejmuje akcjonariusz
• Zawiązujecie spółkę akcyjną i zgłaszacie ją do rejestru
• Prowadzicie rejestr akcjonariuszy, wzywacie do wpłat albo pozbawiacie akcjonariusza praw udziałowych
• Dzielicie zysk spółki akcyjnej, wypłacacie dywidendę albo nabywacie akcje własne
• Zarząd spółki akcyjnej prowadzi sprawy spółki i informuje radę nadzorczą
• Rada nadzorcza spółki akcyjnej sprawuje nadzór i zgadza się na transakcje z podmiotami powiązanymi
• Zwołujecie walne zgromadzenie spółki akcyjnej
• Ustalacie listę akcjonariuszy i przeprowadzacie głosowanie na walnym zgromadzeniu
• Podejmujecie uchwały, wykupujecie akcje mniejszości albo bronicie uchwały w sądzie
• Zmieniacie statut albo podwyższacie kapitał zakładowy spółki akcyjnej
• Przeprowadzacie subskrypcję akcji i przydzielacie je subskrybentom

Powrót do polskiej biblioteki →