Polska · Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Wspólnicy wyłączają wspólnika albo dochodzą naprawienia szkody wyrządzonej spółce

Kodeks spółek handlowych · artykuły 266, 267, 292, 295 i 299(1)

Pierwszym miejscem jest krąg pozwanych. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem o wyłączenie także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego, i wtedy pozwani powinni być wszyscy pozostali wspólnicy (artykuł 266 paragraf 2). Pominięcie choćby jednego z nich obciąża samo powództwo.

Drugim miejscem jest cena przejęcia. Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie, a cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu (artykuł 266 paragraf 3). Data wyceny jest zatem ustalona przez ustawę, a nie przez strony.

Trzecim miejscem jest ryzyko powoda. Wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody (artykuł 267 paragraf 2), a powód, którego powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce okaże się nieuzasadnione, naprawia szkodę wyrządzoną pozwanemu, jeżeli działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa (artykuł 295 paragraf 4).

Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia (artykuł 292). Odpowiedzialność ta dotyczy etapu tworzenia spółki i jest niezależna od tego, czy osoba objęła później funkcję w organie.

Do likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd, stosuje się odpowiednio przepis o odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (artykuł 299(1)). Likwidator, który obejmuje funkcję z woli wspólników, wchodzi zatem w ten sam reżim odpowiedzialności co członek zarządu.

Plik 23 pakietu PL-COMPANY obejmuje tę sytuację w całości. Prowadzi przez legitymację do wytoczenia powództwa o wyłączenie i krąg pozwanych, przez obowiązek przejęcia udziałów i sądowe ustalenie ceny przejęcia, przez roszczenie wspólnika bezskutecznie wyłączonego, przez odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną przy tworzeniu spółki, przez ryzyko powoda działającego w złej wierze oraz przez odpowiedzialność likwidatorów na zasadach właściwych dla członków zarządu.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 23 · Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: wyłączenie wspólnika

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach członkostwa, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Członkostwo

Powrót do polskiej biblioteki →