Polska · Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Zarząd prowadzi sprawy spółki, protokołuje uchwały i mierzy się z konfliktem interesów

Kodeks spółek handlowych · artykuły 202, 203, 206 i od 208 do 211

Pierwszym miejscem jest protokół zarządu. Uchwały zarządu są protokołowane, a protokół zawiera porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zaznaczone zdanie odrębne wraz z jego umotywowaniem (artykuł 208(1) paragraf 1). Protokół podpisuje co najmniej członek zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowi inaczej. Uchwały zarządu mogą być powzięte tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu (artykuł 208 paragraf 5).

Drugim miejscem jest konflikt interesów. W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób powiązanych osobiście, członek zarządu powinien ujawnić sprzeczność, wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole (artykuł 209). Ujawnienie bez zapisu w protokole nie zostawia śladu, którym można się później posłużyć.

Trzecim miejscem jest zakaz konkurencji i jego próg. Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej albo jako członek organu spółki kapitałowej (artykuł 211 paragraf 1). Zakaz obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, gdy członek zarządu posiada co najmniej 10 procent udziałów lub akcji tej spółki albo prawo do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (artykuł 208 paragraf 2), a powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu (artykuł 208 paragraf 6). Członek zarządu powinien przy wykonywaniu obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki, a tajemnic spółki nie może ujawniać także po wygaśnięciu mandatu (artykuł 209(1)). W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (artykuł 210 paragraf 1).

Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, a zaproszenie zawiera także oświadczenie o rezygnacji i rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie (artykuł 202 paragraf 6). Były członek zarządu jest uprawniony i obowiązany złożyć wyjaśnienia w toku sporządzania sprawozdania zarządu z działalności i sprawozdania finansowego za okres pełnienia funkcji oraz uczestniczyć w zgromadzeniu zatwierdzającym te sprawozdania (artykuł 203 paragraf 3).

Pisma i zamówienia handlowe składane w formie papierowej i elektronicznej oraz informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać firmę spółki, jej siedzibę i adres, oznaczenie sądu rejestrowego i numer wpisu, numer identyfikacji podatkowej, wysokość kapitału zakładowego wraz z informacją o niewniesionych wkładach w spółce zawiązanej przy wykorzystaniu wzorca oraz oznaczenie grupy spółek, jeżeli spółka do niej należy (artykuł 206 paragraf 1). Ten sam obowiązek stosuje się odpowiednio do oddziału spółki mającej siedzibę za granicą (artykuł 206 paragraf 3).

Plik 16 pakietu PL-COMPANY obejmuje tę sytuację w całości. Prowadzi przez rezygnację ostatniego członka zarządu i zwołanie zgromadzenia, przez obowiązki byłego członka zarządu, przez treść pism handlowych i strony internetowej, przez prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, przez zawiadomienia o posiedzeniu i protokołowanie uchwał, przez powołanie prokurenta, przez ujawnienie konfliktu interesów, przez staranność, lojalność i tajemnicę spółki, przez reprezentację spółki wobec członka zarządu oraz przez zakaz konkurencji i jego dziesięcioprocentowy próg.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 16 · Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: organy spółki, zarząd

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach konta Compliance Complete, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Compliance Complete

• Ustanawiacie radę nadzorczą albo komisję rewizyjną i organizujecie jej pracę
• Zwołujecie zgromadzenie wspólników i podejmujecie uchwały
• Zmieniacie umowę spółki, podwyższacie albo obniżacie kapitał zakładowy
• Wspólnicy wyłączają wspólnika albo dochodzą naprawienia szkody wyrządzonej spółce
• Spółka wchodzi w likwidację i zmierza do wykreślenia z rejestru
• Zawiązujecie prostą spółkę akcyjną i zgłaszacie ją do rejestru
• Dzielicie zysk, wypłacacie dywidendę albo świadczycie na rzecz akcjonariusza
• Prowadzicie rejestr akcjonariuszy albo akcjonariusz zbywa akcje
• Umarzacie akcje albo spółka nabywa akcje własne
• Wybieracie model organów i organizujecie ich pracę
• Zarząd prowadzi sprawy prostej spółki akcyjnej i reprezentuje ją
• Rada nadzorcza prostej spółki akcyjnej sprawuje nadzór i żąda informacji
• Prowadzicie prostą spółkę akcyjną w modelu z radą dyrektorów
• Zwołujecie walne zgromadzenie prostej spółki akcyjnej i podejmujecie uchwały
• Zmieniacie umowę prostej spółki akcyjnej albo emitujecie nowe akcje
• Upoważniacie zarząd do emisji akcji albo emitujecie akcje warunkowo
• Prosta spółka akcyjna wchodzi w likwidację albo majątek przejmuje akcjonariusz
• Zawiązujecie spółkę akcyjną i zgłaszacie ją do rejestru
• Prowadzicie rejestr akcjonariuszy, wzywacie do wpłat albo pozbawiacie akcjonariusza praw udziałowych
• Dzielicie zysk spółki akcyjnej, wypłacacie dywidendę albo nabywacie akcje własne
• Zarząd spółki akcyjnej prowadzi sprawy spółki i informuje radę nadzorczą
• Rada nadzorcza spółki akcyjnej sprawuje nadzór i zgadza się na transakcje z podmiotami powiązanymi
• Zwołujecie walne zgromadzenie spółki akcyjnej
• Ustalacie listę akcjonariuszy i przeprowadzacie głosowanie na walnym zgromadzeniu

Powrót do polskiej biblioteki →