Polska · Spółka akcyjna

Zawiązujecie spółkę akcyjną i zgłaszacie ją do rejestru

Kodeks spółek handlowych · artykuły 301, 303, 304, od 308 do 316, od 318 do 321, 323, 325 i 326

Pierwszym miejscem są progi pokrycia kapitału. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej, a akcje obejmowane za wkłady niepieniężne pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu (artykuł 309 paragraf 3). Jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady mieszane, kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w jednej czwartej jego wysokości (artykuł 309 paragraf 4). Nadwyżka ponad wartość nominalną powinna być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki (artykuł 309 paragraf 2).

Drugim miejscem jest sprawozdanie założycieli i jego badanie. Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne albo spółka nabywa mienie lub płaci wynagrodzenie za usługi świadczone przy jej powstaniu, założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie przedstawiające przedmiot wkładów, liczbę i rodzaj wyemitowanych za nie akcji oraz nabywane mienie (artykuł 311 paragraf 1). W sprawozdaniu należy umotywować zamierzone transakcje i dołączyć dokumenty w oryginałach lub urzędowo poświadczonych odpisach (artykuł 311 paragraf 2), a gdy przedmiotem wkładu jest przedsiębiorstwo, także jego sprawozdania finansowe za ostatnie dwa lata obrotowe (artykuł 311 paragraf 3). Sprawozdanie poddaje się badaniu biegłego rewidenta co do prawdziwości i rzetelności oraz wartości godziwej wkładów niepieniężnych (artykuł 312 paragraf 1).

Trzecim miejscem jest termin sześciu miesięcy. Jeżeli w terminie sześciu miesięcy od daty sporządzenia statutu spółka nie została zgłoszona do zarejestrowania albo postanowienie odmawiające rejestracji stało się prawomocne, zarząd niezwłocznie zawiadamia o tym przez ogłoszenie osoby mające interes prawny i zarządza zwrot wpłaconych sum i wkładów niepieniężnych (artykuł 325 paragraf 1). Jeżeli spółka nie posiada zarządu, zwrotu wkładów dokonują założyciele (artykuł 325 paragraf 2), a gdy spółka w organizacji nie może zwrócić wkładów ani pokryć wierzytelności osób trzecich, zarząd przeprowadza likwidację i likwidatorzy jednokrotnie ogłaszają o jej otwarciu, wzywając wierzycieli w terminie miesiąca (artykuł 326).

Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego (artykuł 301 paragraf 2) i określać firmę i siedzibę, przedmiot działalności, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony, wysokość kapitału zakładowego i kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem, wartość nominalną i liczbę akcji ze wskazaniem, czy są imienne, czy na okaziciela, oraz liczbę akcji poszczególnych rodzajów (artykuł 304 paragraf 1). Pod rygorem bezskuteczności wobec spółki statut powinien również zawierać postanowienia o tytułach uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku, o obowiązkach świadczenia na rzecz spółki poza wpłatą za akcje, o warunkach i sposobie umorzenia akcji, o ograniczeniach zbywalności akcji oraz o uprawnieniach osobistych akcjonariuszy (artykuł 304 paragraf 2). Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie (artykuł 301 paragraf 4), a oświadczenie woli jedynego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (artykuł 303 paragraf 2).

Zgoda na zawiązanie spółki, brzmienie statutu i objęcie akcji wyrażana jest w jednym lub kilku aktach notarialnych, w których wymienia się osoby obejmujące akcje, liczbę i rodzaj akcji objętych przez każdą z nich, wartość nominalną i cenę emisyjną akcji oraz terminy wpłat (artykuł 313 paragrafy 1 i 2). W aktach stwierdza się także dokonanie wyboru pierwszych organów spółki, przy czym nazwisk osób powołanych do tych organów nie umieszcza się w statucie (artykuł 313 paragraf 3). W akcie notarialnym wymienia się również osoby wnoszące wkłady niepieniężne lub zbywców nabywanego mienia, przedmiot wkładu i wysokość wynagrodzenia (artykuł 313 paragraf 4), a w aktach stwierdza się, że każdy z przyszłych akcjonariuszy zapoznał się ze sprawozdaniem założycieli oraz z opinią biegłego rewidenta (artykuł 314). Wpłaty na akcje dokonuje się bezpośrednio albo za pośrednictwem firmy inwestycyjnej na rachunek spółki w organizacji prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego (artykuł 315 paragraf 1).

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego, a wniosek podpisują wszyscy członkowie zarządu (artykuł 316 paragraf 1). Zgłoszenie zawiera firmę, siedzibę i adres, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego oraz liczbę i wartość nominalną akcji, wysokość kapitału docelowego, liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania oraz wzmiankę o części kapitału pokrytej przed zarejestrowaniem (artykuł 318). Zgłoszenie spółki jednoosobowej zawiera także dane jedynego akcjonariusza, a nabycie wszystkich akcji przez jednego akcjonariusza po rejestracji zarząd zgłasza w terminie trzech tygodni od dnia, w którym się o tym dowiedział (artykuł 319). Do zgłoszenia dołącza się statut, akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji, oświadczenie wszystkich członków zarządu o dokonaniu wpłat i wkładów zgodnie z prawem oraz potwierdzony dowód wpłaty na akcje (artykuł 320 paragraf 1), a wszelkie zmiany danych oraz każdy dalszy wkład na kapitał zakładowy zarząd zgłasza sądowi rejestrowemu (artykuł 321).

Pliki 25, 26 i 27 pakietu PL-COMPANY obejmują tę sytuację. Plik 25 prowadzi przez formę i treść statutu, przez progi kapitału zakładowego i wartości nominalnej akcji, przez terminy pokrycia wkładów oraz przez sprawozdanie założycieli. Plik 26 prowadzi przez badanie sprawozdania przez biegłego rewidenta i przypadki, w których badania nie przeprowadza się, przez akty notarialne o zawiązaniu spółki oraz przez wpłaty na akcje. Plik 27 prowadzi przez zgłoszenie spółki i jego załączniki, przez zgłoszenie spółki jednoosobowej, przez reprezentację spółki w organizacji, przez sześciomiesięczny termin i zwrot wkładów oraz przez likwidację spółki w organizacji.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 25 · Spółka akcyjna: powstanie spółki, część 1 z 3
• Plik 26 · Spółka akcyjna: powstanie spółki, część 2 z 3
• Plik 27 · Spółka akcyjna: powstanie spółki, część 3 z 3

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach członkostwa, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Członkostwo

Powrót do polskiej biblioteki →