Polska · Spółka akcyjna

Zwołujecie walne zgromadzenie spółki akcyjnej

Kodeks spółek handlowych · artykuły 393, od 394 do 397(1) i od 399 do 402(3)

Pierwszym miejscem są terminy zwołania. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem (artykuł 402 paragraf 1), a spółka publiczna ogłasza je na własnej stronie internetowej i w sposób właściwy dla informacji bieżących, co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem (artykuł 402(1)). Walne zgromadzenie spółki, która nie jest publiczna, może być zwołane listami poleconymi lub przesyłkami kurierskimi wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem, a dzień wysłania uważa się za dzień ogłoszenia (artykuł 402 paragraf 3).

Drugim miejscem jest kapitał zapasowy. Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8 procent zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego (artykuł 396 paragraf 1). Do kapitału zapasowego przelewa się także nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej wartości nominalnej po pokryciu kosztów emisji (artykuł 396 paragraf 2) oraz dopłaty akcjonariuszy za przyznanie szczególnych uprawnień ich akcjom (artykuł 396 paragraf 3). O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga walne zgromadzenie, jednak jego części w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym (artykuł 396 paragraf 5).

Trzecim miejscem jest strata i obowiązek zwołania. Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały o dalszym istnieniu spółki (artykuł 397). Próg jest tu inny niż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie odnosi się do połowy kapitału zakładowego.

Uchwały walnego zgromadzenia wymaga rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności i sprawozdania finansowego oraz udzielenie absolutorium członkom organów, a także postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody (artykuł 393). Umowy o nabycie dla spółki jakiegokolwiek mienia za cenę przewyższającą jedną dziesiątą wpłaconego kapitału zakładowego od założyciela lub akcjonariusza, zawarte przed upływem dwóch lat od zarejestrowania spółki, wymagają uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów (artykuł 394 paragraf 1), a walnemu zgromadzeniu przedkłada się sprawozdanie zarządu spełniające warunki właściwe dla sprawozdania założycieli, poddane badaniu i ogłoszone przed zgromadzeniem (artykuł 394 paragraf 3).

Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (artykuł 395 paragraf 1), a jego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności i sprawozdania finansowego, uchwała o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz udzielenie absolutorium (artykuł 395 paragraf 2). Członkowie organów, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w nim, przeglądać dokumenty i przedkładać do nich uwagi na piśmie, a żądanie składa się zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem (artykuł 395 paragraf 3). Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniom wydaje się akcjonariuszowi na żądanie zgłoszone od dnia zwołania zgromadzenia, niezwłocznie i nie później niż w terminie dwóch dni powszednich, a na jego żądanie w postaci elektronicznej (artykuł 395 paragraf 4).

Walne zgromadzenie zwołuje zarząd (artykuł 399 paragraf 1), rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, gdy zarząd nie zwoła go w terminie, oraz nadzwyczajne, gdy uzna to za wskazane (artykuł 399 paragraf 2), a akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę ogółu głosów mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie i wyznaczyć jego przewodniczącego (artykuł 399 paragraf 3). Statut może upoważnić do zwołania także inne osoby (artykuł 399 paragraf 4), a członek zarządu jest obowiązany zwołać walne zgromadzenie, gdy jego rezygnacja pozostawiłaby zarząd bez obsadzonego mandatu i żaden mandat w radzie nadzorczej nie jest obsadzony (artykuł 397(1)). O zmianach w porządku obrad wprowadzonych na żądanie akcjonariuszy zarząd ogłasza niezwłocznie, nie później niż na cztery dni przed terminem zgromadzenia, a w spółce publicznej na osiemnaście dni (artykuł 401 paragraf 2), i niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej (artykuł 401 paragraf 4).

Pliki 35 i 36 pakietu PL-COMPANY obejmują tę sytuację. Plik 35 prowadzi przez katalog spraw wymagających uchwały walnego zgromadzenia, przez nabycie mienia od założyciela lub akcjonariusza w pierwszych dwóch latach, przez termin i przedmiot zwyczajnego walnego zgromadzenia, przez prawa byłych członków organów i udostępnianie dokumentów, przez zasilanie kapitału zapasowego i granice jego użycia oraz przez obowiązek zwołania zgromadzenia przy stracie. Plik 36 prowadzi przez wszystkie podmioty uprawnione do zwołania, przez koszty zgromadzenia zwołanego na żądanie, przez ogłaszanie zmian w porządku obrad i projektów uchwał, przez terminy i treść ogłoszenia oraz przez odrębne obowiązki spółki publicznej.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 35 · Spółka akcyjna: organy spółki, walne zgromadzenie, część 1 z 6
• Plik 36 · Spółka akcyjna: organy spółki, walne zgromadzenie, część 2 z 6

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach członkostwa, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Członkostwo

Powrót do polskiej biblioteki →