Polska · Spółka akcyjna

Zmieniacie statut albo podwyższacie kapitał zakładowy spółki akcyjnej

Kodeks spółek handlowych · artykuły od 430 do 433

Pierwszym miejscem są dwa różne terminy zgłoszenia. Zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego, a zgłoszenie nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały (artykuł 430 paragraf 2). Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia (artykuł 431 paragraf 4). Podwyższenie kapitału jest zmianą statutu, lecz rządzi się własnym, dłuższym terminem.

Drugim miejscem jest warunek wpłacenia dotychczasowego kapitału. Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego, a przepisu tego nie stosuje się przy łączeniu się spółek (artykuł 431 paragraf 3). Spółka, która nie wyegzekwowała wpłat, nie może podwyższyć kapitału, choćby uchwała zapadła prawidłowo.

Trzecim miejscem jest zwrot wkładów po bezskutecznym terminie. Zarząd dokonuje zwrotu wkładów pieniężnych lub niepieniężnych osobom, które objęły akcje, najpóźniej z upływem miesiąca od bezskutecznego upływu sześciomiesięcznego terminu zgłoszenia, a w przypadku zgłoszenia i odmowy rejestracji, przed upływem miesiąca od uprawomocnienia się postanowienia sądu (artykuł 431 paragraf 5). Objęcie akcji nie może być uzależnione od warunku ani terminu (artykuł 431 paragraf 6).

Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru (artykuł 430 paragraf 1), a równocześnie z wpisem o zmianie statutu wpisuje się do rejestru zmiany danych objętych zgłoszeniem spółki (artykuł 430 paragraf 3). Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji (artykuł 431 paragraf 1). Powzięcie przez walne zgromadzenie spółki publicznej uchwały o podwyższeniu przewidującej objęcie akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub otwartej przez oznaczonego adresata wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego (artykuł 431 paragraf 3a).

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zawierać sumę, o jaką kapitał ma być podwyższony, oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela, czy imienne, szczególne uprawnienia przyznane akcjom nowej emisji, cenę emisyjną albo upoważnienie zarządu lub rady nadzorczej do jej oznaczenia oraz pozostałe elementy wymagane ustawą (artykuł 432 paragraf 1). Uchwała powinna także wskazywać dzień prawa poboru, jeżeli akcjonariusze nie zostali tego prawa pozbawieni w całości, a dzień ten nie może być ustalony później niż z upływem trzech miesięcy od powzięcia uchwały, a w spółce publicznej sześciu (artykuł 432 paragraf 2). Ogłoszony porządek obrad powinien wskazywać proponowany dzień prawa poboru (artykuł 432 paragraf 3).

Zawarcie z gwarantem emisji umowy o objęcie akcji nieobjętych przez akcjonariuszy wymaga zgody walnego zgromadzenia, które podejmuje uchwałę na wniosek zarządu zaopiniowany przez radę nadzorczą, przy czym statut lub uchwała walnego zgromadzenia może przekazać tę kompetencję radzie nadzorczej (artykuł 433 paragraf 5). Umowa z gwarantem zawarta bez tej zgody nie ma podstawy, której wymaga ustawa.

Plik 41 pakietu PL-COMPANY obejmuje tę sytuację w całości. Prowadzi przez uchwałę o zmianie statutu i wpis do rejestru, przez trzymiesięczny termin zgłoszenia zmiany statutu i wpis zmian pozostałych danych, przez sposoby podwyższenia kapitału zakładowego, przez warunek wpłacenia dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału, przez kworum przy subskrypcji prywatnej w spółce publicznej, przez sześciomiesięczny termin zgłoszenia podwyższenia i zwrot wkładów po jego upływie, przez obowiązkową treść uchwały i dzień prawa poboru oraz przez zgodę na umowę z gwarantem emisji.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 41 · Spółka akcyjna: zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego, przepisy ogólne

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach członkostwa, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Członkostwo

Powrót do polskiej biblioteki →