Polska · Łączenie, podział i przekształcanie spółek

Przekształcacie jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę kapitałową

Kodeks spółek handlowych · artykuły 580(19), 584(3), od 584(5) do 584(9), 584(11) i 584(12)

Pierwszym miejscem jest forma dokumentów. Plan przekształcenia przedsiębiorcy sporządza się w formie aktu notarialnego (artykuł 584(6)), a oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy również wymaga formy aktu notarialnego i określa co najmniej formę prawną spółki, wysokość kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego oraz zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu (artykuł 584(9)). Obie czynności są notarialne, a nie tylko jedna z nich.

Drugim miejscem jest badanie planu przez biegłego rewidenta. Plan przekształcenia przedsiębiorcy poddaje się badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności (artykuł 584(8) paragraf 1), a biegłego wyznacza na wniosek przedsiębiorcy przekształcanego sąd rejestrowy właściwy według jego siedziby, przy czym w uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć więcej biegłych (artykuł 584(8) paragraf 2). Na pisemne żądanie biegłego przedsiębiorca przedkłada dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty (artykuł 584(8) paragraf 3), a jeżeli nie uiści należności biegłego w terminie dwóch tygodni, sąd ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych (artykuł 584(8) paragraf 5).

Trzecim miejscem jest sprawozdanie finansowe przedsiębiorcy, który nie prowadzi ksiąg rachunkowych. Jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych, sprawozdanie finansowe dołączane do planu sporządza się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych dla celów podatkowych (artykuł 584(7) paragraf 3). Brak ksiąg rachunkowych nie zwalnia zatem ze sporządzenia sprawozdania.

Do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się sporządzenia planu przekształcenia wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta, złożenia oświadczenia o przekształceniu, powołania członków organów spółki przekształconej, zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu oraz wpisu do rejestru (artykuł 584(5)). Plan zawiera co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym jego sporządzenie (artykuł 584(7) paragraf 1), a dołącza się do niego projekt oświadczenia o przekształceniu, projekt aktu założycielskiego, wycenę składników majątku oraz sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia (artykuł 584(7) paragraf 2).

Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej (artykuł 584(11)), a ogłoszenie o przekształceniu przedsiębiorcy jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej (artykuł 584(12)). Gdy zmiana firmy przedsiębiorcy przekształcanego nie polega tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia (artykuł 584(3)).

Ten sam plik prowadzi także przez próg uchwały o przekształceniu transgranicznym spółki komandytowo-akcyjnej, do której podjęcia wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy oraz uchwała akcjonariuszy reprezentujących co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego, chyba że statut przewiduje surowsze warunki (artykuł 580(19)). Spółka komandytowo-akcyjna planująca przekształcenie transgraniczne prowadzi zatem ten plik obok stron o operacjach transgranicznych.

Plik 67 pakietu PL-COMPANY obejmuje tę sytuację w całości. Prowadzi przez obowiązek podawania dawnej firmy, przez przesłanki przekształcenia przedsiębiorcy, przez formę i treść planu przekształcenia wraz z załącznikami, przez sprawozdanie finansowe przedsiębiorcy nieprowadzącego ksiąg rachunkowych, przez badanie planu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd, przez formę i treść oświadczenia o przekształceniu, przez wniosek o wpis i ogłoszenie oraz przez próg uchwały o przekształceniu transgranicznym spółki komandytowo-akcyjnej.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 67 · Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach członkostwa, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Członkostwo

Powrót do polskiej biblioteki →