Polska · Łączenie, podział i przekształcanie spółek

Przekształcacie spółkę osobową w kapitałową albo spółkę kapitałową w inną spółkę

Kodeks spółek handlowych · artykuły 571, 572, od 575 do 577, 579, 579(1) i 583

Pierwszym miejscem są progi zgody. Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową następuje, jeżeli wypowiedzieli się za nim wszyscy wspólnicy, przy czym w spółce komandytowej i komandytowo-akcyjnej wystarczy zgoda wszystkich komplementariuszy oraz odpowiedniej części pozostałych wspólników (artykuł 571). Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową wymaga wypowiedzenia się wspólników reprezentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego (artykuł 575), a przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową wymaga wypowiedzenia się wspólników reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego większością trzech czwartych głosów (artykuł 577 paragraf 1).

Drugim miejscem jest zgoda przyszłych komplementariuszy. Uchwała o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę komandytową albo komandytowo-akcyjną wymaga, oprócz uzyskania wymaganej większości, zgody osób, które w spółce przekształconej mają być komplementariuszami, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności (artykuł 576 paragraf 1). Bez tej zgody uchwała nie wywołuje skutku, choćby większość była wystarczająca.

Trzecim miejscem jest odkup udziałów wspólników, którzy go żądali. W terminie trzech tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu spółka przekształcana dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub na rachunek wspólników pozostających w spółce, a skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny albo od złożenia równej jej kwoty do depozytu sądowego (artykuł 576(1) paragraf 5). Wpis przekształcenia zależy od oświadczenia zarządu, że odkup został wykonany.

W przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów o planie przekształcenia, zawiadomieniach i dostępie do dokumentów, z wyjątkiem obowiązku przygotowania załączników do planu oraz poddania wyceny aktywów i pasywów badaniu biegłego rewidenta (artykuł 572). Jeżeli spółka przekształcana prowadziła działalność krócej niż dwa lata, sprawozdanie finansowe dołączane do dokumentów przekształcenia powinno obejmować cały okres jej działalności nieobjęty rocznym sprawozdaniem finansowym (artykuł 577 paragraf 2).

Wspólnik, którego prawa wygasają wskutek przekształcenia, ma wobec spółki przekształconej roszczenie o uzyskanie stosownego wynagrodzenia, które powinno być wypłacone nie później niż w terminie roku od dnia przekształcenia, chyba że uprawniony i spółka postanowią inaczej (artykuł 579 paragraf 2). W przypadku przekształcenia w prostą spółkę akcyjną plan przekształcenia podlega ogłoszeniu, a gdy spółką przekształcaną jest spółka akcyjna, jej wierzyciel może w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni zagrożenie ich zaspokojenia (artykuł 579(1) paragraf 1).

Spółka powinna uwzględnić żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, chyba że pozostali wspólnicy podejmą uchwałę o rozwiązaniu spółki (artykuł 583 paragraf 1), a uwzględniając to żądanie, wykonuje obowiązki dotyczące planu przekształcenia, jego badania, zawiadomień i dostępu wspólników do dokumentów (artykuł 583 paragraf 3). Żądanie spadkobiercy uruchamia zatem całą procedurę przekształcenia, a nie tylko jego skutek.

Pliki 56 i 57 pakietu PL-COMPANY obejmują tę sytuację. Plik 56 prowadzi przez próg zgody przy przekształceniu spółki osobowej w kapitałową, przez uproszczenia dla spółki jawnej prowadzonej przez wszystkich wspólników, przez próg dwóch trzecich kapitału przy przekształceniu w spółkę osobową, przez pisemną zgodę przyszłych komplementariuszy oraz przez trzytygodniowy odkup udziałów. Plik 57 prowadzi przez progi przy przekształceniu spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową, przez zakres sprawozdania finansowego przy krótkim okresie działalności, przez wynagrodzenie za wygasłe prawa wspólnika, przez ogłoszenie planu i zabezpieczenie wierzycieli przy przekształceniu w prostą spółkę akcyjną oraz przez żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 56 · Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową
• Plik 57 · Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach członkostwa, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Członkostwo

Powrót do polskiej biblioteki →