Polska · Prosta spółka akcyjna

Zawiązujecie prostą spółkę akcyjną i zgłaszacie ją do rejestru

Kodeks spółek handlowych · artykuły 300(1), od 300(4) do 300(12) i 300(14)

Pierwszym miejscem jest termin wniesienia wkładów. Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru (artykuł 300(9) paragraf 1), a zarząd niezwłocznie podejmuje uchwałę stwierdzającą wniesienie w całości wkładu przez akcjonariusza (artykuł 300(9) paragraf 2). Wkłady zalicza się równomiernie na pokrycie wszystkich akcji akcjonariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (artykuł 300(9) paragraf 3).

Drugim miejscem jest treść umowy spółki. Umowa określa firmę i siedzibę, przedmiot działalności, liczbę, serie i numery akcji wraz z uprzywilejowaniem, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje i cenę emisyjną, przedmiot wkładów niepieniężnych oraz serie i numery akcji obejmowanych za te wkłady, a przy wkładzie w postaci pracy lub usług także rodzaj i czas ich świadczenia (artykuł 300(5) paragraf 1). Umowa wskazuje również organy spółki, liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej ich liczbę minimalną i maksymalną oraz czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Trzecim miejscem jest wybór drogi zawiązania. Umowa prostej spółki akcyjnej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego (artykuł 300(6)), a droga wzorca wymaga wypełnienia formularza w systemie teleinformatycznym i kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego (artykuł 300(7) paragraf 2). Wybór drogi przesądza o wkładach: w spółce zawiązanej przy wykorzystaniu wzorca na pokrycie akcji pierwszej emisji wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne (artykuł 300(7) paragraf 4).

Do powstania spółki wymaga się zawarcia umowy spółki, ustanowienia organów wymaganych przez ustawę lub umowę, wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w kwocie wymaganej ustawą oraz wpisu do rejestru (artykuł 300(4)). Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki (artykuł 300(1) paragraf 3). Terminy wniesienia wkładów określa umowa spółki albo uchwała akcjonariuszy na podstawie zawartego w niej upoważnienia, a w przeciwnym razie określa je zarząd (artykuł 300(5) paragraf 2). Firma spółki może być obrana dowolnie, powinna jednak zawierać oznaczenie wskazujące na prostą spółkę akcyjną (artykuł 300(8) paragraf 1).

Jeżeli wartość wkładu niepieniężnego przeznaczonego na kapitał akcyjny została znacznie zawyżona w stosunku do wartości godziwej w dniu objęcia akcji, akcjonariusz, który wniósł taki wkład, wyrównuje spółce brakującą wartość, a członkowie zarządu odpowiadają z nim solidarnie, chyba że nie ponoszą winy (artykuł 300(10) paragraf 1). Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd, a do chwili jego ustanowienia przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą akcjonariuszy (artykuł 300(11) paragraf 2), a zmiana umowy spółki w organizacji wymaga zawarcia umowy przez akcjonariuszy (artykuł 300(11) paragraf 4).

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego, a wniosek podpisują wszyscy członkowie zarządu (artykuł 300(12) paragraf 1). Zgłoszenie zawiera firmę, siedzibę i adres, przedmiot działalności, liczbę akcji, liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, zaznaczenie uprawnień indywidualnych oraz tytułów uczestnictwa niewynikających z akcji, wysokość kapitału akcyjnego, zaznaczenie wkładów niepieniężnych, skład zarządu i sposób reprezentacji, skład rady nadzorczej, czas trwania spółki oraz oznaczenie pisma przeznaczonego do ogłoszeń (artykuł 300(12) paragraf 2). Do zgłoszenia dołącza się umowę spółki, oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, oświadczenie o wniesieniu wkładów w części przewidzianej w umowie, dowód ustanowienia organów oraz adresy do doręczeń członków zarządu (artykuł 300(12) paragraf 3). Jednocześnie składa się listę akcjonariuszy podpisaną przez wszystkich członków zarządu (artykuł 300(12) paragraf 4), a wszelkie zmiany danych zarząd zgłasza sądowi rejestrowemu (artykuł 300(12) paragraf 6).

Pliki 59 i 60 pakietu PL-COMPANY obejmują tę sytuację. Plik 59 prowadzi przez przesłanki powstania spółki, przez obowiązkową treść umowy i terminy wniesienia wkładów, przez formę aktu notarialnego i drogę wzorca, przez firmę spółki oraz przez trzyletni termin wniesienia wkładów i uchwałę zarządu, która to stwierdza. Plik 60 prowadzi przez odpowiedzialność za zawyżony wkład niepieniężny, przez reprezentację spółki w organizacji, przez treść zgłoszenia i jego załączniki, przez listę akcjonariuszy, przez drogę formularzy w systemie teleinformatycznym oraz przez formę oświadczeń jedynego akcjonariusza.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 59 · Prosta spółka akcyjna: powstanie spółki, część 1 z 2
• Plik 60 · Prosta spółka akcyjna: powstanie spółki, część 2 z 2

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach członkostwa, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Członkostwo

Powrót do polskiej biblioteki →