Polska · Prosta spółka akcyjna

Upoważniacie zarząd do emisji akcji albo emitujecie akcje warunkowo

Kodeks spółek handlowych · artykuły od 300(110) do 300(119)

Pierwszym miejscem są granice upoważnienia. Umowa spółki może upoważnić zarząd na okres nie dłuższy niż pięć lat, a upoważnienie może być udzielane na kolejne takie okresy, przy czym każde udzielenie wymaga zmiany umowy spółki (artykuł 300(110) paragrafy 1 i 2). Zakres upoważnienia nie może przekraczać jednej czwartej ogólnej liczby akcji wyemitowanych przez spółkę na dzień jego udzielenia (artykuł 300(110) paragraf 3).

Drugim miejscem jest to, czego zarząd zrobić nie może. Zarząd może emitować akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie przewiduje objęcie akcji za wkłady niepieniężne (artykuł 300(110) paragraf 4), i nie może emitować akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień indywidualnych (artykuł 300(110) paragraf 5). Uchwała walnego zgromadzenia przewidująca takie upoważnienie powinna być umotywowana (artykuł 300(111)).

Trzecim miejscem jest prawo poboru przy emisji w granicach upoważnienia. Pozbawienie prawa poboru w całości lub w części przy każdej takiej emisji wymaga uchwały akcjonariuszy podjętej w trybie właściwym dla wyłączenia prawa poboru (artykuł 300(113) paragraf 1). Umowa spółki może upoważnić do tego zarząd, a uchwała zarządu o pozbawieniu prawa poboru może zostać podjęta, jeżeli przemawia za tym interes spółki (artykuł 300(113) paragraf 2), przy czym samo udzielenie takiego upoważnienia wymaga uchwały podjętej w tym samym zaostrzonym trybie (artykuł 300(113) paragraf 3).

Uchwała zarządu podjęta w granicach upoważnienia zawartego w umowie spółki zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o emisji akcji, a zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z emisją, chyba że przepisy albo samo upoważnienie stanowią inaczej (artykuł 300(112)). Zarząd, który działa poza granicami upoważnienia, nie zastępuje uchwały walnego zgromadzenia niczym.

Uchwała o warunkowej emisji akcji określa w szczególności maksymalną liczbę warunkowo emitowanych akcji, ich cenę emisyjną albo parytet zamiany obligacji zamiennych na akcje, cel warunkowej emisji, termin wykonania prawa do objęcia akcji oraz grono osób uprawnionych do ich objęcia (artykuł 300(115) paragraf 1). Uchwała ta skutkuje wyłączeniem prawa poboru tych akcji i musi spełniać warunki właściwe dla wyłączenia prawa poboru (artykuł 300(115) paragraf 2), a zawarcie umowy będącej podstawą przyznania praw do objęcia akcji wymaga zgody walnego zgromadzenia wyrażonej większością trzech czwartych głosów (artykuł 300(114) paragraf 3).

Warunkową emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru wraz z uchwałą o warunkowej emisji i uchwałą w sprawie przyznania praw do objęcia akcji (artykuł 300(116) paragraf 1), a prawa te mogą zostać przyznane dopiero po wpisie zmiany umowy spółki w tym przedmiocie (artykuł 300(116) paragraf 2). Osoby uprawnione obejmują akcje w drodze pisemnego oświadczenia, po którego otrzymaniu zarząd niezwłocznie wydaje dyspozycję wpisu akcji do rejestru akcjonariuszy (artykuł 300(117)). W terminie trzydziestu dni po upływie każdego roku kalendarzowego zarząd zgłasza do rejestru wykaz akcji objętych w danym roku wraz z wykazem osób, które wykonały prawo objęcia akcji (artykuł 300(118) paragrafy 2 i 3). Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych określa uprawnionych, cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, liczbę akcji przypadających na jeden warrant oraz termin wykonania prawa z warrantu, nie dłuższy niż dziesięć lat (artykuł 300(119) paragraf 2).

Pliki 79 i 80 pakietu PL-COMPANY obejmują tę sytuację. Plik 79 prowadzi przez pięcioletni okres i limit jednej czwartej akcji, przez ograniczenia rodzaju wkładów i zakaz emisji akcji uprzywilejowanych, przez umotywowanie uchwały, przez zastąpienie uchwały walnego zgromadzenia uchwałą zarządu oraz przez trzy drogi pozbawienia prawa poboru. Plik 80 prowadzi przez zgodę na umowę będącą podstawą praw do objęcia akcji, przez treść uchwały o warunkowej emisji, przez zgłoszenie warunkowej emisji i kolejność przyznania praw, przez objęcie akcji pisemnym oświadczeniem i wpis do rejestru akcjonariuszy, przez trzydziestodniowy wykaz roczny oraz przez uchwałę o emisji warrantów subskrypcyjnych.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 79 · Prosta spółka akcyjna: upoważnienie zarządu do emisji akcji
• Plik 80 · Prosta spółka akcyjna: warunkowa emisja akcji

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach członkostwa, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Członkostwo

Powrót do polskiej biblioteki →