Polska · Spółka akcyjna

Prowadzicie rejestr akcjonariuszy, wzywacie do wpłat albo pozbawiacie akcjonariusza praw udziałowych

Kodeks spółek handlowych · artykuły 328(1), 328(2), 328(4), 328(7), 328(10), od 329 do 331(2), 333, 337, 344 i 345

Pierwszym miejscem jest rejestr akcjonariuszy. Akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy (artykuł 328(1) paragraf 1), wybór podmiotu prowadzącego rejestr wymaga uchwały walnego zgromadzenia, a przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują założyciele (artykuł 328(1) paragraf 5). Spółka niezwłocznie zawiera umowę o prowadzenie rejestru, a jej rozwiązanie przez spółkę jest dopuszczalne jedynie pod warunkiem zawarcia nowej umowy (artykuł 328(2)). Rozwiązanie umowy przez podmiot prowadzący rejestr jest dopuszczalne jedynie z ważnych powodów i z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące.

Drugim miejscem jest rytm wezwań do wpłat. Zarząd ogłasza dwukrotnie wezwanie o dokonanie wpłat (artykuł 330 paragraf 2), pierwsze ogłoszenie na miesiąc, a drugie nie później niż na dwa tygodnie przed terminem wpłaty (artykuł 330 paragraf 3). W miejsce ogłoszeń mogą zostać wysłane wezwania listami poleconymi albo na adresy do doręczeń elektronicznych w tych samych terminach (artykuł 330 paragraf 4), a akcjonariusz, który nie dokonał wpłaty w terminie, płaci odsetki ustawowe za opóźnienie lub odszkodowanie, chyba że statut stanowi inaczej (artykuł 330 paragraf 5).

Trzecim miejscem jest pozbawienie praw udziałowych. Jeżeli akcjonariusz w terminie miesiąca po upływie terminu płatności nie uiścił zaległej wpłaty, odsetek, odszkodowania ani innych płatności przewidzianych statutem, może być pozbawiony praw udziałowych przez wykreślenie z rejestru akcjonariuszy i wpisanie w jego miejsce spółki, o czym spółka uprzedza w ogłoszeniach o wpłatach lub w pismach poleconych (artykuł 331 paragraf 1). Pozbawienie wymaga uchwały zarządu, a statut może wymagać zgody rady nadzorczej (artykuł 331 paragraf 2). Spółka wzywa akcjonariusza do spełnienia świadczenia, wyznacza dodatkowy termin i udostępnia informację o wezwaniu na swojej stronie internetowej (artykuł 331(1) paragraf 1), a o samym pozbawieniu zawiadamia akcjonariusza i jego prawnych poprzedników wpisanych do rejestru w ciągu ostatnich trzech lat (artykuł 331(1) paragraf 4).

Osoba żądająca wpisu przedkłada podmiotowi prowadzącemu rejestr dokumenty uzasadniające jego dokonanie, a podstawę wpisu stanowi także oświadczenie akcjonariusza o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążenia ich ograniczonym prawem rzeczowym (artykuł 328(4) paragraf 4). Na okres ważności świadectwa rejestrowego wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby akcji w rejestrze akcjonariuszy (artykuł 328(7) paragraf 1), a w kolejnych świadectwach zamieszcza informację o dokonaniu blokady w związku z wcześniejszym wystawieniem innych świadectw (artykuł 328(7) paragraf 2). Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy z praw z akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, chyba że statut stanowi inaczej (artykuł 328(10)).

Akcjonariusz obowiązany jest do wniesienia pełnego wkładu na akcje, wpłaty dokonuje się równomiernie na wszystkie akcje i kieruje na rachunek spółki prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego (artykuł 329). Po udostępnieniu informacji o pozbawieniu akcjonariusza praw udziałowych spółka jest obowiązana sprzedać te prawa niezwłocznie, a uzyskaną sumę, po pokryciu kosztów i należności, zalicza na zaległą płatność i zwraca resztę akcjonariuszowi, przy czym za niedobór odpowiadają solidarnie akcjonariusz pozbawiony praw i jego prawni poprzednicy (artykuł 331(2)). Podczas trwania spółki nie wolno zwracać akcjonariuszowi dokonanych wpłat na akcje ani w całości, ani w części (artykuł 344 paragraf 1), a akcjonariusz i jego poprzednik prawny nie mogą być zwolnieni z obowiązku wniesienia wkładu, przy czym ich odpowiedzialność jest solidarna (artykuł 344 paragraf 2).

Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa przez wspólnego przedstawiciela i odpowiadają solidarnie za świadczenia związane z akcją (artykuł 333 paragraf 2). Jeżeli statut uzależnia przeniesienie akcji od zgody spółki, zgody udziela zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności, a gdy spółka odmawia zgody, powinna wskazać innego nabywcę w terminie nie dłuższym niż dwa miesiące od zgłoszenia zamiaru przeniesienia (artykuł 337 paragrafy 3 i 4). Finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia jej własnych akcji następuje na warunkach rynkowych i po zbadaniu wypłacalności dłużnika, w zamian za godziwą cenę, po utworzeniu na ten cel kapitału rezerwowego i na podstawie uprzedniej uchwały walnego zgromadzenia (artykuł 345 paragrafy 2 do 5). Podstawą tej uchwały jest pisemne sprawozdanie zarządu określające przyczyny i cel finansowania, interes spółki, warunki finansowania, wpływ na płynność i wypłacalność oraz cenę nabycia z uzasadnieniem, a zarząd składa je do sądu rejestrowego i ogłasza (artykuł 345 paragrafy 6 i 7).

Pliki 28 i 29 pakietu PL-COMPANY obejmują tę sytuację. Plik 28 prowadzi przez obowiązek rejestracji akcji, przez wybór podmiotu prowadzącego rejestr i umowę o jego prowadzenie, przez dokumenty uzasadniające wpis, przez świadectwa rejestrowe i blokadę akcji, przez wypłaty za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr, przez obowiązek pełnego wkładu i rytm wezwań do wpłat oraz przez pierwszy etap pozbawienia praw udziałowych. Plik 29 prowadzi przez uchwałę zarządu o pozbawieniu praw i wezwania poprzedzające, przez sprzedaż praw udziałowych i rozliczenie, przez współuprawnionych z akcji, przez zgodę na przeniesienie akcji i wskazanie innego nabywcy, przez zakaz zwrotu wpłat oraz przez wszystkie warunki finansowania nabycia akcji własnych.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 28 · Spółka akcyjna: prawa i obowiązki akcjonariuszy, część 1 z 3
• Plik 29 · Spółka akcyjna: prawa i obowiązki akcjonariuszy, część 2 z 3

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach członkostwa, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Członkostwo

Powrót do polskiej biblioteki →