Polska · Spółka akcyjna

Zarząd spółki akcyjnej prowadzi sprawy spółki i informuje radę nadzorczą

Kodeks spółek handlowych · artykuły od 369 do 371, 373, 374, od 376 do 378, 380 i 380(1)

Pierwszym miejscem jest obowiązek informacyjny wobec rady nadzorczej. Zarząd jest obowiązany bez dodatkowego wezwania udzielać radzie nadzorczej informacji o uchwałach zarządu i ich przedmiocie, o sytuacji spółki, w tym o jej majątku i istotnych okolicznościach w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, oraz o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności (artykuł 380(1) paragraf 1). Informacje te obejmują także posiadane przez zarząd dane o spółkach zależnych i powiązanych (artykuł 380(1) paragraf 2).

Drugim miejscem jest rytm i forma tych informacji. Informacje o uchwałach zarządu, o sytuacji spółki i o postępach w realizacji kierunków rozwoju przekazuje się na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada postanowi inaczej, a pozostałe niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności (artykuł 380(1) paragraf 3). Informacje przedstawia się na piśmie, z wyjątkiem sytuacji, gdy zachowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania, a rada nadzorcza może dopuścić inną formę (artykuł 380(1) paragraf 4).

Trzecim miejscem jest rezygnacja i to, komu się ją składa. Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację radzie nadzorczej (artykuł 369 paragraf 5 z indeksem 1). Jeżeli żaden mandat w radzie nadzorczej nie jest obsadzony, składa ją akcjonariuszom, zwołując jednocześnie walne zgromadzenie, ogłoszenie zawiera także oświadczenie o rezygnacji, a rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano walne zgromadzenie (artykuł 369 paragraf 5 z indeksem 2).

Były członek zarządu jest uprawniony i obowiązany złożyć wyjaśnienia w toku sporządzania sprawozdania zarządu z działalności i sprawozdania finansowego za okres pełnienia funkcji oraz uczestniczyć w walnym zgromadzeniu zatwierdzającym te sprawozdania (artykuł 370 paragraf 3). Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej (artykuł 371 paragraf 1), uchwały mogą być powzięte, gdy wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu (artykuł 371 paragraf 3), a powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu (artykuł 371 paragraf 4). Uchwały zarządu są protokołowane, a protokół zawiera porządek obrad, imiona i nazwiska głosujących, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zaznaczone zdanie odrębne (artykuł 376).

Sposób reprezentowania spółki określa statut, a w braku jego postanowień do składania oświadczeń wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (artykuł 373 paragraf 1). Oświadczenia składane spółce i doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta (artykuł 373 paragraf 2). Pisma i zamówienia handlowe składane w formie papierowej i elektronicznej oraz informacje na stronach internetowych powinny zawierać firmę spółki, jej siedzibę i adres, oznaczenie sądu rejestrowego i numer wpisu, numer identyfikacji podatkowej oraz wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego (artykuł 374 paragraf 1), a ten sam obowiązek stosuje się odpowiednio do oddziału spółki mającej siedzibę za granicą (artykuł 374 paragraf 4).

W razie sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób powiązanych osobiście, członek zarządu ujawnia sprzeczność, wstrzymuje się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole (artykuł 377). Członek zarządu powinien dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności i dochować lojalności wobec spółki, a tajemnic spółki nie może ujawniać także po wygaśnięciu mandatu (artykuł 377(1)). Rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, chyba że statut stanowi inaczej (artykuł 378 paragraf 1), a walne zgromadzenie może ustalać zasady wynagradzania, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia i świadczeń dodatkowych (artykuł 378 paragraf 2). Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, a zgody udziela organ uprawniony do powoływania zarządu, jeżeli statut nie stanowi inaczej (artykuł 380).

Pliki 31 i 32 pakietu PL-COMPANY obejmują tę sytuację. Plik 31 prowadzi przez obie drogi rezygnacji ostatniego członka zarządu, przez obowiązki byłego członka zarządu, przez wspólne prowadzenie spraw spółki i zawiadomienia o posiedzeniach, przez zgodę na powołanie prokurenta, przez zasady reprezentacji i doręczeń, przez treść pism handlowych oraz przez protokołowanie uchwał zarządu. Plik 32 prowadzi przez ujawnienie sprzeczności interesów, przez staranność, lojalność i tajemnicę spółki, przez ustalanie wynagrodzenia członków zarządu, przez zakaz konkurencji i organ udzielający zgody oraz przez cały obowiązek informacyjny zarządu wobec rady nadzorczej wraz z jego rytmem i formą.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 31 · Spółka akcyjna: organy spółki, zarząd, część 1 z 2
• Plik 32 · Spółka akcyjna: organy spółki, zarząd, część 2 z 2

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach członkostwa, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Członkostwo

Powrót do polskiej biblioteki →